Fremgangsmåde ved udbetaling af indløsningssummen for tvangsindløste aktier.
| Sagsnummer: | 108/2001 |
| Dato: | 27-08-2001 |
| Ankenævn: | Peter Blok, Inge Frølich, Peter Stig Hansen, Grit Munk, Bjarne Lau Pedersen |
| Klageemne: |
Depot - øvrige spørgsmål
|
| Ledetekst: | Fremgangsmåde ved udbetaling af indløsningssummen for tvangsindløste aktier. |
| Indklagede: | |
| Øvrige oplysninger: | |
| Senere dom: | |
| Pengeinstitutter |
Indledning.
Denne klage vedrører indklagedes fremgangsmåde ved udbetaling af indløsningssummen for aktier, der blev tvangsindløst.
Sagens omstændigheder.
I foråret 2000 fremsatte selskabet Nordic Baltic Holding et tilbud til Unidanmarks aktionærer om ombytning af Unidanmark aktier med aktier i Nordic Baltic Holding.
Klageren, der havde 22 aktier i Unidanmark, undlod at acceptere tilbuddet. Klagerens aktier beroede i depot hos indklagede.
Ved annonce indrykket i dagspressen og i Statstidende ultimo maj 2000 meddelte Nordic Baltic Holding, at selskabet besad mere end 9/10 af aktierne og stemmerne i Unidanmark, og at selskabet havde besluttet at foretage tvangsindløsning efter aktieselskabslovens § 20b af minioritetsaktionærernes aktier. Med henvisning hertil blev aktionærerne i Unidanmark opfordret til inden den 28. juni 2000 at overdrage deres aktier til Nordic Baltic Holding. Overdragelse ville ske til 640 kr. pr. aktie á 100 kr. Indløsningskursen var fastsat med udgangspunkt i det ombytningsforhold, som Nordic Baltic Holding havde tilbudt alle aktionærer i Unidanmark den 6. marts 2000 og 2. maj 2000. Købesummen ville blive afregnet uden fradrag af kurtage.
Klageren reagerede ikke på meddelelsen.
Ved annonce indrykket den 1. juli 2000 i Statstidende meddelte Nordic Baltic Holding, at ikke alle aktionærer i Unidanmark havde overdraget deres aktier. De pågældende aktionærer blev opfordret til inden den 1. januar 2001 at overdrage deres aktier til Nordic Baltic Holding. Kursfastsættelsen var den samme som indeholdt i selskabets meddelelse ultimo maj 2000. Det fremgik endvidere, at efter 1. januar 2001 ville samtlige aktier i Unidanmark blive noteret i Nordic Baltic Holdings navn i Unidanmarks aktiebog. Samtidig ville købesummen for aktier, der ikke var overdraget, blive deponeret i henhold til deponeringsloven. Endelig fremgik det, at retten til at forlange vurdering af indløsningskursen ved skønsmand ville fortabes den 1. januar 2001.
Klageren reagerede ikke på meddelelsen.
Ved skrivelse af 4. januar 2001 meddelte indklagede klageren:
"Det er ikke alle aktionærer, der har ladet deres aktier indløse. Nordea AB har derfor den 2. januar 2001 deponeret indløsningssummen til fordel for disse aktionærer.
Aktier i Unidanmark vil den 26. januar 2001 ophøre med at være registreret i VP.
VP vil derfor udstede et aktiebevis på Deres beholdning af aktier. Aktiebeviset er ikke nye aktiebreve, men alene et bevis på aktiebesiddelsen på ophørsdagen.
Der vil blive udstedt et aktiebevis til Dem på 22 stk. aktier i Unidanmark. Beviset vil efterfølgende kunne indløses til DKK 640,00 pr. aktie i en af bankens filialer.
- For at lette indløsningsproceduren kan vi tilbyde Dem at sælge Deres aktier den 22. januar 2001 og indsætte beløbet på Deres kontor nr. ….. den 25. januar 2001. Aktierne vil blive solgt til kurs DKK 640,00 pr. aktie uden handelsomkostninger. Hvis De ønsker dette, skal De ikke foretage Dem noget. Der vil ikke blive udstedt et aktiebevis til Dem, da aktierne sælges inden ophørsdagen.
- Hvis De ønsker at sælge aktierne inden denne dato, skal De henvende Dem i en af bankens filialer senest den 17. januar 2001, og bede dem sælge aktierne. Aktierne vil blive solgt til kurs DKK 640,00 pr. aktie uden handelsomkostninger. Der vil ikke blive udstedt et aktiebevis til Dem, da aktierne sælges inden ophørsdagen.
- Hvis De ønsker at få udleveret aktiebeviset, skal De meddele os dette på telefon nr. …. senest den 17. januar 2001. Vi vil sende aktiebeviset til Dem efter den 26. januar 2001."
Købesummen for de tvangsindløste aktier var den 2. januar 2001 blevet deponeret på en uforrentet deponeringskonto.
Indklagede har anført, at man vurderede, at det var bedre for de kunder, hvis Unidanmark aktier blev tvangsindløst, at modtage 640 kr. pr. aktie indsat på deres sædvanlige konto end at skulle have et uforrentet tilgodehavende, som kun kunne hæves mod aflevering af et aktiebevis.
Klageren rettede ved skrivelse af 25. januar 2001 henvendelse til indklagede og anførte, at han ønskede et aktiebevis udleveret. Indklagede havde forinden på klagerens konto indsat det beløb, som tilkom klageren ved tvangsindløsningen.
Parternes påstande.
Klageren har den 19. marts 2001 indbragt sagen for Ankenævnet med påstand om, "såfremt salget ikke kan omgøres/tilbageføres, kræves en kompensation på kr. 1.200 + omkostninger."
Indklagede har nedlagt påstand om frifindelse.
Parternes argumenter.
Klageren har anført, at indklagede tvangsmæssigt solgte hans beholdning af Unidanmark aktier. Han har ikke givet tilladelse hertil.
Der er tale om negativ aftalebinding.
Salget har skattemæssige konsekvenser for ham.
Indklagede har anført, at man vurderede, at kunder, hvis aktier blev tvangsindløst, ville være bedst stillet ved at modtage indløsningsbeløbet direkte frem for, at der blev etableret et uforrentet tilgodehavende, som kun kunne hæves mod aflevering af aktiebevis.
Når indklagede i skrivelsen af 4. januar 2001 anførte, at aktierne ville blive solgt, var dette strengt taget misvisende, idet klagerens aktier allerede den 2. s.m. var tvangssolgt ved deponeringen. Baggrunden for ordvalget var, at udbetalingen af de 640 kr. pr. aktie teknisk set skete ved udfærdigelse af en salgsnota.
Salget af aktierne havde ikke skattemæssige konsekvenser for klageren, da aktierne anses for afstået på tvangsindløsningstidspunktet den 2. januar 2001.
Klageren havde indtil den 17. januar 2001 mulighed for at meddele, at han ønskede at modtage et aktiebevis frem for en gennemførelse af tvangssalget.
Klageren har ikke lidt tab ved indklagedes fremgangsmåde.
Ankenævnets bemærkninger og konklusion.
Retten til at forlange vurdering af indløsningskursen var bortfaldet den 1. januar 2001, og de endnu ikke indløste aktier i Unidanmark A/S blev tvangsindløst ved Nordea AB's deponering af indløsningssummen den 2. januar 2001. Spørgsmålet var herefter alene, om de tvangsindløste aktionærer ønskede indløsningssummen udbetalt eller udlevering af et bevis for kravet på indløsningssummen (et "aktiebevis"). Valget mellem disse to muligheder havde ingen skattemæssige konsekvenser, da afhændelsen også i skattemæssig henseende var sket den 2. januar 2001. På denne baggrund, og da den deponerede indløsningssum ikke blev forrentet, var indklagede berettiget til at gå ud fra, at ingen kunne lide skade ved udbetaling, og at langt de fleste ville være interesseret i udbetaling frem for udlevering af aktiebevis. På denne særlige baggrund findes indklagede at have været berettiget til i skrivelsen af 4. januar 2001 at bestemme, at der ville ske udbetaling af indløsningssummen, medmindre indklagede senest den 17. januar 2001 modtog meddelelse om, at den pågældende ønskede at få udleveret et aktiebevis. Det kan ikke føre til et andet resultat, at ordvalget i skrivelsen var mindre heldigt, idet der ikke i forbindelse med udbetaling var tale om "salg" af aktierne.
Indklagede har derfor ikke handlet uberettiget ved at udbetale indløsningssummen til klageren, som først den 25. januar 2001 meddelte, at han ønskede et aktiebevis udleveret. Der er heller ikke grundlag for at tage klagerens subsidiære påstand omkompensation til følge.
Som følge heraf
Klagen tages ikke til følge.