Krav om erstatning for tab på handel med værdipapirer fra 2023 til 2025 på grund af manglende hensigtsmæssighedstest. Spørgsmål om der var tale om handel med ikke-komplekse eller komplekse værdipapirer, herunder om værdipapirerne efter købstidspunktet havde ændret status fra ikke-komplekse til komplekse værdipapirer.
| Sagsnummer: | 446/2025 |
| Dato: | 23-03-2026 |
| Ankenævn: | Katrine Waagepetersen, Bjarke Levinsky Svejstrup, Signe Kjørup Carlsson, Tina Thygesen og Elizabeth Bonde. |
| Klageemne: |
Værdipapirer - køb, salg, rådgivning
|
| Ledetekst: | Krav om erstatning for tab på handel med værdipapirer fra 2023 til 2025 på grund af manglende hensigtsmæssighedstest. Spørgsmål om der var tale om handel med ikke-komplekse eller komplekse værdipapirer, herunder om værdipapirerne efter købstidspunktet havde ændret status fra ikke-komplekse til komplekse værdipapirer. |
| Indklagede: | Nordnet Bank AB |
| Øvrige oplysninger: | |
| Senere dom: | |
| Pengeinstitutter |
Indledning
Sagen vedrører krav om erstatning for tab på handel med værdipapirer fra 2023 til 2025 på grund af manglende hensigtsmæssighedstest. Spørgsmål om der var tale om handel med ikke-komplekse eller komplekse værdipapirer, herunder om værdipapirerne efter købstidspunktet havde ændret status fra ikke-komplekse til komplekse værdipapirer.
Sagens omstændigheder
Klageren blev kunde i Nordnet Bank den 21. september 2020. I den forbindelse indgik klageren en depot-/kontoaftale med banken og accepterede aftalens gældende betingelser, herunder de til enhver tid gældende ”Almindelige betingelser for depot-/kontoaftale hos Nordnet Bank, filial af Nordnet Bank AB, Sverige” (Almindelige betingelser), “Information om egenskaber og risici vedrørende finansielle instrumenter“ og ”Almindelige vilkår for handel med finansielle instrumenter”.
Af bankens almindelige betingelser punkt B.1.4, der var gældende i både 2020 og i 2025 fremgår blandt andet:
”… Selskabet påtager sig intet ansvar for at informere om evt. retssager, rekonstruktioner, konkurser, likvidationer, afnotering og lignende i de selskaber, der har udstedt de værdipapirer, Kunden har investeret i. …”
Af indledningen i bankens ”Information om egenskaber og risici vedrørende finansielle instrumenter” gældende fra 2022 fremgår blandt andet:
“Du må som kunde være indforstået med følgende:
- at investeringer eller andre positioner i finansielle instrumenter sker på din egen risiko, og det er derfor vigtigt, at du forstår de finansielle instrumenters egenskaber og risici, før du investerer i dem
- at du som kunde skal sætte dig nøje ind i Nordnets generelle vilkår og betingelser for handel med finansielle instrumenter og, når det er relevant, søge information i prospekter samt øvrig information om det aktuelle finansielle instrument, dets karakteristika og risici
- …
- at det er vigtigt løbende at overvåge ændringer i værdien af dine beholdninger og positioner i finansielle instrumenter
- at du som kunde skal iværksætte de nødvendige tiltag for at mindske risikoen for tab”
Af bankens ”Almindelige vilkår for handel med finansielle instrumenter” gældende fra 2023 fremgår blandt andet:
“Pkt. 3. Hensigtsmæssighedstest og udførelse af ordrer på kundens initiativ
3.1 Selskabet er i nogle situationer forpligtet til at foretage en såkaldt hensigtsmæssighedstest, inden det gennemfører en købsordre for Kunden. Formålet med hensigtsmæssighedstesten er at kontrollere, om den investering, Kunden vil foretage, passer til Kunden ud fra dennes kendskab til og erfaring med det aktuelle finansielle instrument og skal forhindre, at Kunden f.eks. køber mere risikofyldte instrumenter, end Kunden havde tænkt sig, eller instrumenter, som på anden vis ikke passer til Kunden. Det er derfor i Kundens egen interesse at give Selskabet fuldstændige og sandfærdige svar på de spørgsmål, som Selskabet stiller. Hvis Kunden ikke giver de oplysninger, som er nødvendige for, at Selskabet kan foretage en hensigtsmæssighedstest, skal Selskabet give Kunden meddelelse om, at Selskabet ikke kan afgøre, om produktet eller tjenesteydelsen passer til Kunden.
3.2 Når Selskabet på Kundens initiativ udfører eller videresender ordrer vedrørende ikke komplekse instrumenter jf. Bekendtgørelse om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel § 14, ”execution only”, vil Selskabet ikke regelmæssigt vurdere, om den aktuelle tjeneste eller det finansielle instrument passer til Kunden ud fra Kundens kendskab og erfaring (hensigtsmæssighedstest).”
I sommeren 2025 rettede klageren henvendelse til banken vedrørende hans handel med forskellige aktier i hans depot i banken fra 2023 til 2025.
I en besked af 27. juli 2025 til banken skrev klageren:
”…
Lovgivning kræver, at man har dokumenteret viden og erfaring vedrørende handel med unoterede aktier.
Derfor tester Nordnet om man har denne viden og erfaring. Jeg mindes ikke at have gennemført denne test - og vil gerne spørge hvornår jeg i givet fald har gennemgået denne test og efterfølgende fået tilladelse til at handle med unoterede aktier ?”
I en besked af 28. juli 2025 til klageren svarede banken blandt andet:
”Tak for din henvendelse.
Jeg kan bekræfte at du ikke har bestået videnstesten indenfor unoterede aktier.
…”
Den 28. juli 2025 indgav klageren en klage til banken og rejste krav om en erstatning på 171.531 kr. for tab på handel med unoterede aktier.
I en supplerende besked til banken af 24. august 2025 anførte klageren:
”…
I tilknytning til min klage kan jeg herved oplyse yderligere følgende:
Den 3. januar 2018 trådte nye EU-regler i kraft (MiFID II). Formålet med de nye regler er blandt andet at forbedre forbrugerbeskyttelsen for mig som kunde. Det medfører eksempelvis et krav om dokumenteret viden for at handle komplekse værdipapirer. For at handle med den type finansielle produkter skal man tage en videnstest til hver instrument-kategori, som man ønsker at handle. Formålet med testene er at beskytte mig som kunde og sikre, at jeg forstår, hvad jeg køber og hvilken risiko, det indebærer.
Med andre ord - Ja, ifølge {MiFID-reglerne (Markets in Financial Instruments Directive)} og tilknyttet {hensigtsmæssighedstest} skal der foretages en videnstest (også kaldet egnethedstest) før en kunde kan handle komplekse værdipapirer. Dette gælder også for værdipapirer på First North, da de kategoriseres som finansielle instrumenter, hvor der er krav om en sådan test for at sikre kundens kendskab og erfaring med produktet
Videnstesten skal tages, når jeg ønsker at handle et "nyt komplekst instrument". Der vil være behov for en ny test, hvis jeg ønsker at handle et nyt komplekst instrument.
NORDNET skriver på deres hjemmeside
”Vil du at handle OTC-aktier og andre unoterede værdipapirer, skal du først gennemføre en videns test.
Nordnet har på forespørgsel svaret mig i mail den 28/7 2025:
”Jeg kan bekræfte at du ikke har bestået videnstesten indenfor aktier” unoterede
Ifølge finanstilsynet fremgår således:
”Hvis værdipapirhandleren ikke udøver investeringsrådgivning, men blot gennemfører handler for en detailkunde, skal værdipapirhandleren gennemføre en hensigtsmæssighedstest af kunden. Med hensigtsmæssighedstesten skal værdipapirhandleren vurdere, om kundens kendskab til og erfaring med det ønskede produkt er tiltrækkeligt til, at det er hensigtsmæssigt for kunden at investere i produktet.
Værdipapirhandleren kan undlade at gennemføre hensigtsmæssighedstesten og foretage handlen som execution only, hvis værdipapirhandleren gennemfører ordrer, der udelukkende vedrører ikkekomplekse produkter. Det kan f.eks. være aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, investeringsforeningsbeviser mv. ”
I årene 2023 + 2024 + 2025 har jeg handlet aktier unoterede aktier – OTC aktier + First North m.fl. og jeg har nedenfor forsøgt at fremhæve disse aktier:
…
Mit tab som privat ikke- professional detailkunde med krav på den højeste grad af fuld investorbeskyttelse udgør umiddelbart et beløb på i alt 231.699,00 kr.
Nordnet havde pligt til at foretage en vurdering af om jeg havde/har den nødvendige kendskab og erfaring til at handle med de forskellige komplekse aktier – og denne forpligtigelse har Nordnet ikke overholdt.
…”
I et svar til klageren af 28. august 2025 og ved en genbehandling af klagen den 18. september 2025 afviste banken klagerens krav om erstatning.
Den 19. september 2025 indbragte klageren sagen for Ankenævnet.
Klageren har under sagens forberedelse i Ankenævnet blandt andet fremlagt en oversigt over sine køb og salg af unoterede aktier, OTC-aktier og First North aktier fra 2023 til 2025. Han har endvidere fremlagt et eksempel på otte OTC-aktier, som han har handlet, skærmbilleder af sine aktiehandler samt en oversigt over 104 aktier, som han har købt og solgt fra 2023 til 2025. Klageren har anført, at den fremlagte dokumentation viser, at han fra 2023 til 2025 har handlet med komplekse og risikofyldte aktier.
Banken har under sagens forberedelse i Ankenævnet fremlagt en oversigt over alle klagerens 573 købsordrer på hans depot i banken fra 2023 til 2025. Banken har anført, at alle de værdipapirer, som klageren har købt på bankens platform var noteret på enten et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF), da købene blev foretaget. Banken har endvidere anført, at det fremgår af oversigten, at den gennemgående årsag til værdipapirernes nuværende status (herunder de af klageren fremlagte otte eksempler på OTC-aktier) er, at de er blevet afnoteret eller overgået til OTC-handel efter, at klageren købte aktien hos banken.
Af bekendtgørelse 2024-06-14 nr. 760 (investorbekendtgørelsen) fremgår blandt andet:
“Hensigtsmæssighedstest
§ 12
Når en værdipapirhandler udfører eller formidler ordrer for en detailkunde uden at yde investeringsrådgivning eller porteføljepleje, skal værdipapirhandleren udbede sig oplysninger fra kunden om dennes kendskab til og erfaring på det investeringsområde, som er relevant for den type produkt eller tjenesteydelse, der udbydes eller efterspørges. På baggrund af oplysningerne skal værdipapirhandleren vurdere, om det påtænkte produkt eller den påtænkte tjenesteydelse er hensigtsmæssig for kunden, jf. dog § 13. …
Udelukkende ordreudførelse (“execution only”)
§ 13
Når en værdipapirhandler alene modtager, formidler eller udfører en kundes ordrer med eller uden accessoriske tjenesteydelser, dog med undtagelse af kredit- eller långivning, jf. bilag 1, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter, der ikke omfatter eksisterende kreditgrænser for lån, løbende konti og kassekreditter for kunder, kan værdipapirhandleren undlade at opfylde forpligtelserne i § 12, hvis følgende betingelserne i nr. 1-4 er opfyldt:
1) Tjenesteydelsen skal vedrøre
a) aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked eller i en multilateral handelsfacilitet (MHF) her i landet, i andre lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller på et tilsvarende tredjelandsmarked, med undtagelse af aktier i institutter for kollektiv investering, som ikke er UCITS, og aktier, som omfatter et afledt instrument,
b) pengemarkedsinstrumenter, som ikke omfatter et afledt instrument eller en struktur, som gør det vanskeligt for kunden at forstå den involverede risiko,
c) gældsinstrumenter, der er optaget til handel på et reguleret marked eller i en multilateral handelsfacilitet (MHF) her i landet, i andre lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller på et tilsvarende tredjelandsmarked, der ikke omfatter et afledt instrument eller en struktur, som gør det vanskeligt for kunden at forstå den involverede risiko,
d) andele i investeringsforeninger eller tilsvarende investeringsinstitutter omfattet af lov om investeringsforeninger m.v. (UCITS), bortset fra strukturerede investeringsinstitutter som omhandlet i artikel 36, stk. 1, 2. afsnit, i forordning (EU) nr. 583/2010,
e) strukturerede indlån, bortset fra dem, der omfatter en struktur, som gør det vanskeligt for kunden at forstå afkastrisikoen eller omkostningerne forbundet med opsigelse af produktet før tid, eller f) andre ikke-komplekse finansielle instrumenter.
2) Tjenesteydelsen skal ydes på kundens initiativ.
3) Kunden er underrettet om, at værdipapirhandleren ikke har pligt til at vurdere det leverede eller tilbudte instruments eller den ydede eller tilbudte tjenesteydelses hensigtsmæssighed, og at kunden derfor ikke nyder godt af beskyttelsen efter reglerne i § 12. Denne information kan gives på en standardiseret måde.
4) Værdipapirhandleren opfylder forpligtelserne i § 95, stk. 2, nr. 2, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og - aktiviteter, samt bekendtgørelser udstedt i medfør af § 95, stk. 7, i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og - aktiviteter.“
Parternes påstande
Klageren har nedlagt påstand om, at Nordnet Bank AB skal betale en erstatning på 406.863,68 kr.
Nordnet Bank AB har nedlagt påstand om frifindelse.
Parternes argumenter
Klageren har blandt andet anført, at han er 75 år. Han blev i 2020 kunde hos banken i form af et aktiedepot som privat investor som følge af, at bankerne begyndte at indføre negative renter, og derfor flyttede han sin opsparing til investeringsplatformen hos banken for at undgå omkostninger og potentielt investere pengene i stedet for at lade dem stå kontant.
Han har fra 2020 til 2025 foretaget investeringer via banken som execution only og strakshandler, og han har ikke modtaget eller anmodet om bankens rådgivning eller indgået aftale om rådgivning.
I 2020 til 2022 handlede han meget lidt og kun i store danske virksomheder og kun som strakshandler. I 2023 til 2025 handlede han meget, fortrinsvis på den amerikanske børs, og heriblandt var der mange unoterede aktier, OTC-aktier og First North aktier. Banken har ikke gennemført en hensigtsmæssighedstest af ham som kunde, hvilket banken skulle have gennemført, da han har handlet med komplekse aktier.
Hans handler med komplekse aktier, dvs. unoterede aktier, OTC-aktier og First North aktier, opfyldte ikke betingelserne i §§ 12 og 13 i investorbekendtgørelsen og skulle ikke have kunnet gennemføres, hvis banken havde overholdt reglerne om at sørge for, at han havde gennemgået en videnstest.
Reglerne i investorbeskyttelsesbekendtgørelsen skal sikre, at navnlig detailkunder ikke investerer i instrumenter, som ikke passer ind i deres behov. Det sker ud fra den præmis, at detailkunder ikke altid er i stand til at vurdere, hvilke instrumenter, der er bedst egnet til dem.
På sin hjemmeside skriver banken: ”Vil du at handle OTC-aktier og andre unoterede værdipapirer, skal du først gennemføre en videnstest.” Banken har den 28. juli 2025 over for ham bekræftet, at han ikke har bestået en videnstest indenfor unoterede aktier.
Banken har oplyst, at den har et yderst begrænset udbud af OTC-aktier, og at disse kun kan handles via banken efter gennemførsel af den relevante videnstest. Banken har således indrømmet, at handel med OTC-aktier kun kan gennemføres efter gennemførsel af videnstest, men han har handlet OTC-aktier via banken uden gennemførsel af den lovpligtige videnstest.
Banken oplyser, at den har gennemgået alle hans købsordrer i perioden fra 2023 til 2025, men nævner ikke noget om alle de salgsordrer, som han har handlet i samme periode.
MIFID-reglerne gælder både for køb og salg af aktier, da de regulerer alle investeringsaktiviteter og beskytter investorer i hele EU. Reglerne fastlægger krav til finansielle institutioner for at sikre gennemsigtighed og investorsikkerhed, uanset om det drejer sig om køb eller salg.
Han har handlet komplekse aktier såsom OTC-aktier, unoterede aktier og First North aktier uden forståelse af risiciene herved. Han havde som detailkunde ingen forudsætninger i form af kendskab, uddannelse/erhvervserfaring eller relevant investeringserfaring eller kendskab til/med handel med sådanne komplekse aktier. Han kendte hverken generelt eller konkret den risiko, som var forbundet med investering i disse aktier.
Hvis banken havde overholdt lovreglerne, ville han aldrig have handlet komplekse aktier såsom OTC-aktier og First North aktier, men ville have fortsat sine handler på det danske Copenhagen Large Cap i aktier fra A.P. Møller-Mærsk, Bavarian Nordic, Novo Nordisk, Vestas og Jyske Bank, som han primært handlede, og på Nasdaq USA i aktier fra Tesla, Nvidia, Pfizer og Moderna, som han primært handlede.
Som detailkunde er han beskyttet af den maksimale grad af investorbeskyttelse under MiFID-reglerne, selv ved execution only-handler, hvor banken ikke rådgiver ham.
Banken kan ikke fraskrive sig ansvaret ved at henvise til generelle vilkår eller hans eget ansvar for handlerne. Ifølge loven har banken ansvaret for at sikre, at han var egnet til at handle med disse produkter, før handlen fandt sted.
Bankens culpøse adfærd ved manglende handling er en alvorlig overtrædelse af reglerne, der i givet fald bør føre til en underretning til Finanstilsynet.
Overtrædelser af offentligretlige regler bør tillægges stor betydning ved vurderingen af, om en finansiel virksomhed ifalder erstatningsansvar.
Han har efter en fornyet gennemgang af alle sine aktiehandler fra 2023 til 2025 opgjort sit samlede tab til i alt 406.863,68 kr. og har fremlagt dokumentation herfor. Tabet fordeler sig med 179.091,68 kr. i 2023 og 163.830,00 kr. i 2024 samt 63.942,00 kr. i 2025.
Nordnet Bank AB har blandt andet anført, at banken primært tilbyder handel på regulerede markeder såsom Nasdaq Copenhagen og Nasdaq US samt multilaterale handelsfaciliteter (MHF’er) såsom First North Danmark og Spotlight Stock Market via bankens hjemmeside. Ved køb af aktier på disse markeder er der ikke krav om en bestået hensigtsmæssighedstest, kaldet videnstest hos banken.
Banken tilbyder ikke mulighed for at købe unoterede aktier via sin hjemmeside. Banken har derudover et yderst begrænset udbud af OTC-aktier, der dog kun kan handles via bankens hjemmeside efter gennemførsel af den relevante videnstest.
Klageren har i hele kundeforholdet været kategoriseret som detailkunde, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 2, nr. 9. Klageren har ikke gennemført eller bestået en videnstest i forhold til handel med unoterede aktier eller andre komplekse finansielle instrumenter.
Banken har opsat systemer, der forhindrer, at kunder kan købe komplekse værdipapirer, hvis kunden ikke har bestået en videnstest. Da klageren ikke har gennemført og bestået en videnstest i banken vedrørende unoterede værdipapirer eller aktier, der handles OTC, var det rent teknisk ikke muligt for klageren at købe komplekse værdipapirer via bankens hjemmeside eller app på grund af disse systemer.
Det fremgår af den af banken fremlagte oversigt over alle klagerens købsordrer på hans depot i banken fra 2023 til 2025, at alle de aktier, som klageren har købt hos banken, har været børsnoteret enten på et reguleret marked (for eksempel Nasdaq Copenhagen eller Nasdaq US) eller en MHF (for eksempel First North-markederne og Spotlight Stock Market) på tidspunktet, hvor klageren købte dem.
Sagen beror således på en faktisk vildfarelse fra klagerens side, dvs. en misforståelse vedrørende de faktiske omstændigheder, idet klageren ikke forstår, at værdipapirerne ikke var komplekse på købstidspunktet.
Da der har været tale om køb ved execution only i ikke-komplekse værdipapirer, har det ikke været påkrævet i lovgivningen, at banken skulle udføre en hensigtsmæssighedstest, i banken kaldet videnstest, af klageren, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 13, inden klagerens køb af aktierne.
Det betyder således, at det ikke har været påkrævet, at klageren skulle gennemføre en videnstest for at udføre de pågældende handler. Det bemærkes i øvrigt, at banken oplyser sine kunder om hensigtsmæssighedstest og udførelse af ordrer på kundens initiativ i pkt. 3 i Almindelige vilkår for handel med finansielle instrumenter.
Banken har dermed ikke handlet i strid med investorbeskyttelsesreglerne vedrørende handel med komplekse værdipapirer, idet de handlede værdipapirer ikke var komplekse på købstidspunktet. På baggrund heraf har banken ikke handlet ansvarspådragende.
Det faktum, at nogle af klagerens aktier efterfølgende er blevet afnoteret eller overgået til handel på et ureguleret marked (f.eks. US OTC), ændrer ikke på bankens lovmæssige forpligtelser på købstidspunktet.
I overensstemmelse med gældende regler betyder en senere afnotering alene, at klageren fremover ikke kan købe flere af disse værdipapirer uden at have bestået den konkrete videnstest for denne type komplekse værdipapirer. Klageren vil imidlertid altid kunne sælge sine beholdninger uden at have gennemført en videnstest. Det følger implicit af reglerne om hensigtsmæssighedstest og er markedspraksis, at kravet om hensigtsmæssighedstest er begrænset til transaktioner, der skaber ny risikoeksponering for investoren. På den måde er investorer sikret, at de altid kan afhænde et værdipapir, dvs. reducere deres risikoeksponering, uden at have bestået en hensigtsmæssighedstest uanset om værdipapiret i mellemtiden måtte have skiftet status til komplekst værdipapir.
I det omfang klageren har haft et tab på de omhandlede værdipapirer som følge af markedshændelser såsom afnoteringer eller overgang til ureguleret marked, har det intet med bankens handelsprocesser at gøre. Klageren er desuden, jf. punkt B.1.4 i Almindelige betingelser og Information om egenskaber og risici vedrørende finansielle instrumenter, selv ansvarlig for at følge selskabsmeddelelser og risici relateret til sine investeringer, herunder information om potentielle afnoteringer. Det bemærkes i øvrigt, at klageren i nogle tilfælde (for eksempel i forhold til Sunworks-aktien) har valgt at købe aktien, selv om selskabet allerede havde meddelt en forestående afnotering.
Investering i finansielle instrumenter indebærer altid en risiko for tab, som påhviler investoren selv. Denne grundlæggende investeringsrisiko kan ikke overdrages til eller pålægges en bank.
Det fremgår tydeligt af bankens ”Information om egenskaber og risici vedrørende finansielle instrumenter” og Almindelige betingelser, som klageren accepterede ved kundeforholdets oprettelse, at investering sker på kundens egen risiko, at værdien af finansielle instrumenter kan falde som følge af markedsudvikling, og at kunden selv skal følge udviklingen i de selskaber, der investeres i.
Klagerens eventuelle tab er derfor et resultat af, at aktierne er købt dyrere, end de er solgt (i de tilfælde hvor de er solgt), og ikke af nogen fejl eller manglende opfyldelse af pligter fra bankens side.
Klagers opgørelse af sit økonomiske tab bestrides i øvrigt, da kravet er inkonsistent og ikke understøttet af dokumentation eller en entydig beregningsmetode.
Den 28. juli 2025, i forbindelse med indgivelsen af den første klage til banken, opgjorde klageren sit tab til 171.531 kr. uden at redegøre for beregningsgrundlaget. Den 2. september 2025, i forbindelse med den fornyede behandling af klagen, forhøjede klager tabet til 231.699 kr. igen uden nærmere dokumentation. Ved indgivelsen af klagen til Ankenævnet den 19. september 2025, opgjorde klageren sit tab til 334.338 kr. og tog forbehold for beløbets størrelse. Under sagens forberedelse i Ankenævnet forhøjede klageren sit tab til 406.863,68 kr.
Klagerens tabsopgørelse er således ændret gentagne gange, uden at der er givet en klar forklaring eller fremlagt ordentlig dokumentation for de påståede tab. På denne baggrund og fordi banken ikke har handlet ansvarspådragende, bestrider banken klagerens tabsopgørelse.
På baggrund af ovenstående fastholder banken, at den har handlet i fuld overensstemmelse med gældende regler om investorbeskyttelse, og dermed ikke har handlet ansvarspådragende.
Ankenævnets bemærkninger
Klageren blev kunde i Nordnet Bank den 21. september 2020 og indgik i den forbindelse en depot-/kontoaftale med banken.
Klageren har oplyst, at han fra 2020 til 2025 har foretaget investeringer via banken som execution only og strakshandler, og at han ikke har modtaget eller anmodet om bankens rådgivning eller indgået aftale om rådgivning.
Klageren har endvidere oplyst, at han i 2020 til 2022 handlede meget lidt og kun i store danske virksomheder og kun som strakshandler. I 2023 til 2025 handlede han meget, fortrinsvis på den amerikanske børs, og heriblandt var der mange unoterede aktier, OTC-aktier og First North aktier. Banken har ikke gennemført en hensigtsmæssighedstest af ham som kunde. Banken burde have gennemført en hensigtsmæssighedstest, da han har handlet med komplekse og risikofyldte aktier.
Klageren har blandt andet fremlagt en oversigt over sine køb og salg af unoterede aktier, OTC-aktier og First North aktier fra 2023 til 2025. Han har endvidere fremlagt et eksempel på otte OTC-aktier, som han har handlet, skærmbilleder af sine aktiehandler samt en oversigt over 104 aktier, som han har købt og solgt fra 2023 til 2025. Klageren har anført, at banken ikke har gennemført en hensigtsmæssighedstest af ham som kunde, hvilket banken skulle have gennemført, da han har handlet med komplekse aktier.
Klageren har anført, at MIFID-reglerne gælder for både køb og salg af aktier, da de regulerer alle investeringsaktiviteter og beskytter investorer i hele EU. Reglerne fastlægger krav til finansielle institutioner for at sikre gennemsigtighed og investorsikkerhed, uanset om det drejer sig om køb eller salg. Han har handlet komplekse aktier såsom OTC-aktier, unoterede aktier og First North aktier uden forståelse af risiciene herved og har herved lidt et tab på i alt 406.863,68 kr.
Banken har fremlagt en oversigt over alle klagerens 573 købsordrer på hans depot i banken fra 2023 til 2025. Banken har anført, at alle de værdipapirer, som klageren har købt på bankens platform, var noteret på enten et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF) såsom First North Danmark og Spotlight Stock Market, da købene blev foretaget. Banken har endvidere anført, at det fremgår af oversigten, at den gennemgående årsag til værdipapirernes nuværende status er, at de er blevet afnoteret eller overgået til OTC-handel efter, at klageren købte aktien hos banken.
Banken har anført, at værdipapirerne ikke var komplekse på købstidspunktet. Da der var tale om køb ved execution only i ikke-komplekse værdipapirer, har det ikke været påkrævet i lovgivningen, at banken skulle udføre en hensigtsmæssighedstest, i banken kaldet videnstest, af klageren, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 13, inden klagerens køb af aktierne.
Banken har endvidere anført, at det faktum, at nogle af klagerens aktier efterfølgende er blevet afnoteret eller overgået til handel på et ureguleret marked (f.eks. US OTC), ikke ændrer på bankens lovmæssige forpligtelser på købstidspunktet. I overensstemmelse med gældende regler betyder en senere afnotering alene, at klageren fremover ikke kan købe flere af disse værdipapirer uden at have bestået den konkrete videnstest, for denne type komplekse værdipapirer. Klageren vil imidlertid altid kunne sælge sine beholdninger uden at have gennemført en videnstest. Det følger implicit af reglerne om hensigtsmæssighedstest og er markedspraksis, at kravet om hensigtsmæssighedstest er begrænset til transaktioner, der skaber ny risikoeksponering for investoren. På den måde er investorer sikret, at de altid kan afhænde et værdipapir, dvs. reducere deres risikoeksponering, uden at have bestået en hensigtsmæssighedstest uanset om værdipapiret i mellemtiden måtte have skiftet status til komplekst værdipapir. Klagerens eventuelle tab er et resultat af, at aktierne er købt dyrere end de er solgt (i de tilfælde, hvor de er solgt), og ikke af nogen fejl eller manglende opfyldelse af pligter fra bankens side.
Ankenævnet lægger i overensstemmelse med bankens oversigt over alle klagerens 573 købsordrer på hans depot i banken fra 2023 til 2025 til grund, at alle de værdipapirer, som klageren har købt på bankens platform, ikke var komplekse på købstidspunktet, jf. investorbeskyttelsesbekendtgørelsens § 13.
Ankenævnet lægger endvidere i overensstemmelse med bankens oversigt over alle klagerens 573 købsordrer til grund, at en række af klagerens aktier efterfølgende er blevet afnoteret eller overgået til handel på et ureguleret marked f.eks. US OTC.
Ankenævnet finder i overensstemmelse med det af banken anførte, at klageren altid vil kunne sælge sine beholdninger uden, at dette medfører krav om, at banken forinden skal foretage en videnstest, og at kravet om hensigtsmæssighedstest er begrænset til transaktioner, der skaber en ny risikoeksponering for investoren. Dette støttes blandt andet af ”Retningslinjer om visse aspekter af MiFID II-kravene vedrørende hensigtsmæssighed og investeringsservice, der udelukkende består i at udføre kundens ordrer” af 12. april 2022 fra European Securities and Markets Authority (ESMA35-43-3006), hvor det under retningslinje 8, pkt. 61 er anført: ”Et salg af et investeringsprodukt, der svarer til en afhændelse fra kundens side, bør ikke medføre, at selskabet skal foretage en hensigtsmæssighedsvurdering.”
Klageren får herefter ikke medhold i klagen.
Ankenævnets afgørelse
Klageren får ikke medhold i klagen.