Afgørelse

Spørgsmål om bindende virkning af information i emissionsbrochure samt på Internettet om angivelse af tegningsperiodes længde

Indledning.

Denne sag vedrører, om klageren som følge af oplysninger om en tegningsperiodes længde i en informationsbrochure og på Internettet har krav på at tegne 1100 stk. Nordea Bank AB -aktier til kurs 13,49 kr. pr. aktie.

Sagens omstændigheder.

Det svenske selskab Nordea Bank AB (herefter "Selskabet") gennemførte i perioden 20. marts - 3. april 2009 en aktieemission med fortegningsret til eksisterende aktionærer. Klageren ejede 2.000 stk. aktier i Selskabet og fik ret til at tegne 1.100 stk. nye aktier til kurs 13,49.

Af en brochure vedrørende aktieemissionen, som Selskabet sendte til de aktionærer, som var registreret i danske depoter, uanset hvilket pengeinstitut den enkelte aktionær havde, fremgår flere steder herunder på forsiden følgende:

"For ikke at tabe værdien af dine tegningsretter skal du enten tegne nye aktier senest 3. april 2009 eller sælge dine tegningsretter senest 31. marts 2009."

I brochurens kapitel "Vilkår og betingelser" under afsnittet "Fremgangsmåde ved udnyttelse af tegningsretter og tegning" fremgår:

"Indehavere af tegningsretter, som ønsker at tegne nye aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut i henhold til de regler, der gælder for sådanne institutter. For den tegningsberettigede indehaver vil perioden for udnyttelse af tegningsretter afhænge af reglerne og fremgangsmåden hos det relevante kontoførende institut, og perioden kan være kortere end tegningsperioden."

Den første sætning fremgår også flere andre steder i brochuren herunder på side 2.

Klageren er kunde i Nordea Bank Danmark (herefter "banken"), og modtog herfra i sin netbank brev af 12. marts 2009. Af brevet fremgår klagerens ret til tegning af 1.100 stk. aktier i Selskabet til kurs 13,49 kr. og blandt andet følgende:

"Handel med tegningsretter finder sted fra den 20. marts 2009 til den 31. marts 2009.

…

Deres ordre skal være os i hænde senest den 30. marts 2009. Hører vi ikke fra Dem, vil vi sælge Deres tegningsretter bedst muligt, jævnfør bankens depotbestemmelser.

…

De fuldstændige betingelser og vilkår for emissionen fremgår af prospektet, som er tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.nordea.com fra omkring 17. marts 2009."

Bankens hjemmeside er "nordea.dk", mens Selskabets hjemmeside er "nordea.com".

Klageren afgav ikke instruks til banken inden den 30. marts 2009. Den 31. marts solgte banken hans tegningsretter. Samme dag henvendte klageren sig i sin afdeling med ønske om at udnytte sine tegningsretter og tegne 1.100 stk. aktier. Afdelingen oplyste, at hans instruks kom for sent, og at hans tegningsretter var solgt. Han kunne derfor ikke tegne 1.100 stk. aktier i Selskabet til kurs 13,49 kr. Klageren blev i stedet krediteret 11.761,20 kr. for salget af tegningsretterne.

Klageren har under sagen fremlagt flere prints fra Internettet. Det fremgår af nogle prints, at de hidrører fra hjemmesiden "nordea.com", mens hjemmesiden for andre prints er ukendt. Klageren oplyser, at de alle er fra den 31. marts 2009. På nogle prints er gengivet prospekt- og emissionsmateriale, hvoraf det fremgår, at tegningsperioden er fra 20. marts til 3. april 2009.

Af et print fra "nordea.com" fremgår under overskriften "Vigtige datoer":

Parternes påstande.

Klageren har den 8. april 2009 indbragt sagen for Ankenævnet med påstand om, at Nordea Bank Danmark tilpligtes at tegne 1.100 stk. aktier i Nordea Bank AB til ham til kurs 13,49 kr. pr. aktie, mod at han tilbagebetaler 11.761,20 kr. for salget af tegningsretterne.

Nordea Bank Danmark har nedlagt påstand om frifindelse.

Parternes argumenter.

Klageren har anført, at han havde læst i den tilsendte brochure og på Internettet, at tegningsperioden løb til og med den 3. april 2009. Han mente sig derfor i god tid, da han mødte op i afdelingen den 31. marts 2009.

Datoen den 30. marts 2009 i bankens brev er ikke fremhævet, og der er ikke gjort opmærksom på, at datoen i brochuren og på hjemmesiden er en fejl.

Banken burde have rettet datoen på hjemmesiden.

Nordea Bank Danmark har anført, at banken ikke har begået fejl som kontoførende pengeinstitut for klageren i forbindelse med emissionen. Banken har via netbank sendt brev til klageren, hvoraf det fremgår, at fristen for tegning af aktier udløb den 30. marts 2009.

Klageren gør gældende, at oplysningerne i Selskabets informationsbrochure og på Selskabets hjemmeside er vildledende og gav ham anledning til at tro, at han kunne tegne aktier på et senere tidspunkt end meddelt fra banken.

Principalt gøres det heroverfor gældende, at denne del af klagen ikke kan behandles af Ankenævnet, da Selskabet ikke er et dansk pengeinstitut. Endvidere er klagers relation til Selskabet alene, at han er aktionær.

Subsidiært gøres det gældende, at banken som kontoførende institut ikke er ansvarlig for indholdet af materiale, som Selskabet udsendte til sine aktionærer. Dette gælder også i nærværende tilfælde uanset, at der er navnesammenfald og koncernforbindelse mellem Selskabet og det kontoførende pengeinstitut.

Mere subsidiært gøres det gældende, at Selskabets informationsbrochure ikke er vildledende. Den beskriver emissionens tekniske forløb i hovedtræk. Den almindelige regel er, at en aktionær, der ikke reagerer, vil få solgt sine tegningsretter på sidstedagen, her den 31. marts 2009. En aktionær må derfor tegne inden denne frist, således at uudnyttede tegningsretter kan identificeres og handles på sidstedagen. Fristen kan være forskellig afhængig af det kontoførende institut. I denne emission var sidste frist for tegning i Danske Bank fx fredag den 27. marts 2009.09.16

Selskabet har på alle centrale områder i informationsbrochuren henvist aktionæren til at følge anvisningerne fra det kontoførende institut. Dette har klager overset, da han læste brochuren, ligesom han undlod at sætte sig ind i den individuelle og detaljerede information, som han fik fra banken.

At Selskabets hjemmeside i overensstemmelse med sædvanlig praksis angiver tegningsperioden som det fulde tidsmæssige forløb af transaktionen, kan ikke have vildledt klager til at overskride fristen.

Ankenævnets bemærkninger og konklusion.

Klageren modtog i sin netbank brev af 12. marts 2009 fra det kontoførende pengeinstitut Nordea Bank Danmark. Det fremgår heraf, at fristen for tegning af 1.100 stk. aktier i selskabet Nordea Bank AB til kurs 13,49 kr. pr. aktie udløb den 30. marts 2009. Ankenævnet finder, at denne information var fyldestgørende.

Ankenævnet finder, at Nordea Bank Danmark ikke er ansvarlig for indholdet af den informationsbrochure, som selskabet Nordea Bank AB udsendte til sine aktionærer, og hvoraf fremgår, at tegningsperioden løb til og med den 3. april 2009, men at perioden for udnyttelsen af tegningsretter ville afhænge af det relevante kontoførende institut og kunne være kortere end tegningsperioden.

Ankenævnet lægger ud fra det foreliggende materiale til grund, at de af klageren sendte prints hidrører fra hjemmesiden "nordea.com" og finder, at Nordea Bank Danmark ikke er ansvarlig for indholdet af selskabet Nordea Bank AB’s hjemmeside "nordea.com".

Det bemærkes, at Ankenævnet ifølge sine vedtægter ikke har kompetence til at behandle forhold vedrørende selskabet Nordea Bank AB, idet dette ikke er et dansk pengeinstitut, og da klagerens relation til selskabet er som aktionær, og ikke er et privat kundeforhold.

Som følge heraf

Klagen tages ikke til følge.