Indsigelse mod størrelse af kurtage ved salg af aktier i forbindelse med købstilbud fra andet selskab.
| Sagsnummer: | 122/2024 |
| Dato: | 06-11-2024 |
| Ankenævn: | Bo Østergaard, Christina Bryanth Konge, Janni Visted Hansen, Rolf Høymann Olsen og Anna Marie Schou Ringive. |
| Klageemne: |
Værdipapirer - kurtage
|
| Ledetekst: | Indsigelse mod størrelse af kurtage ved salg af aktier i forbindelse med købstilbud fra andet selskab. |
| Indklagede: | Jyske Bank |
| Øvrige oplysninger: | |
| Senere dom: | |
| Pengeinstitutter |
Indledning
Sagen vedrører indsigelse mod størrelse af kurtage ved salg af aktier i forbindelse med købstilbud fra andet selskab.
Sagens omstændigheder
Klageren var kunde i Jyske Bank, hvor han havde et værdipapirdepot, der indeholdt 12.797 stk. aktier i SimCorp A/S.
Ved et brev til klageren af 28. juli 2023 fremsendte banken et købstilbud vedrørende klagerens aktier i SimCorp A/S. Købstilbuddet var fremsat af et tysk aktieselskab, D, der tilbød aktionærerne i SimCorp A/S en pris på 735 kr. pr. aktie. Banken har oplyst, at købstilbuddet oprindeligt var blevet fremsat den 25. maj 2023, og at acceptfristen senere blev forlænget til den 19. september 2023. Af brevet fremgik:
”… Kursen på Simcorp A/S aktien var DKK 722,50 den 25. maj 2023.
Gennemførelse af købstilbuddet er bl.a. betinget af opnåelse af accept fra minimum 50% af aktierne i SimCorp inkl. egne aktier. Øvrige betingelser fremgår af tilbudsdokumentet. …
Du kan læse mere om tilbuddet på følgende adresse. https://www.simcorp.com/en/investor/proposed-offer
Du har nu følgende muligheder.
- Acceptere tilbuddet og modtag DKK 735 pr. aktie. Kurtage efter satserne for handel via rådgiver vil blive opkrævet. Accepter er bindende jf. tilbudsdokumentet.
- Gøre intet. …”
Af købstilbuddet fra selskabet D fremgik blandt andet:
”… SimCorp Aktionærer, der ønsker at acceptere Tilbuddet, skal anvende den Acceptblanket, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument som Bilag A. …
…
SimCorp Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, skal indsende en korrekt udfyldt og behørigt underskrevet Acceptblanket til det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution, der administrerer deres konto i .... Indsendelse skal ske i henhold til instrukserne og inden for den tidsramme, der angives af det Kontoførende Institut eller anden kontoførende institution. SimCorp Aktionærerne vil muligvis også kunne acceptere Tilbuddet online gennem deres Kontoførende Instituts eller anden kontoførende institutions netbank-løsning, forudsat det relevante kontoførende institut tilbyder denne valgmulighed. [D] forbeholder sig ret til at afvise enhver accept, der er indsendt betinget, fejlagtigt eller mangelfuldt. …
…
… Endvidere bemyndiger de SimCorp Aktionærer, der accepterer Tilbuddet, deres kontoførende institut, [P] eller en af [P] bemyndiget part til at foretage de nødvendige registreringer samt at tage alle øvrige nødvendige skridt til den tekniske gennemførelse af Tilbuddet, samt til at sælge alle SimCorp Aktionærens SimCorp Aktier på eller omkring Gennemførelsen til [D] i henhold til Tilbuddets vilkår og betingelser. …”
Klageren accepterede købstilbuddet og udfyldte den med købstilbuddet medsendte blanket. Af blanketten fremgik blandt andet:
”… Undertegnede betaler alle mæglergebyr og/eller andre omkostninger i forbindelse med salg af aktier i SimCorp A/S.
…
Jeg/vi accepterer og anerkender, at jeg/vi er ansvarlig(e) for eventuelle gældende bankoverførsels- og/eller valutakursgebyrer, der opkræves af den modtagende bank som følge af modtagelsen af provenuet fra SimCorp A/S aktier, som [D] har sendt til mig/os. …
Undertegnede kontoførende institut accepterer at overføre ovennævnte aktier i SimCorp A/S til [P], hvis [D] efter sit eget rimelige skøn afgør, at denne acceptblanket er i overensstemmelse med Tilbuddet, og at betingelserne for Tilbuddet (som anført i tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet) er opfyldt eller (med forbehold for gældende ret, regler og bestemmelser) frafaldet af [D]: … ”
Klagerens beholdning af 12.797 stk. SimCorp aktier blev derefter solgt den 27. september 2023 og afregnet over for klageren den 29. september 2023. Af fondsnota af 27. september 2023 fremgik, at kurtage udgjorde 0,50 % af 9.405.795 kr. svarende til 47.028,98 kr. Af notaen fremgik endvidere, at ”Din ordre er gennemført efter reglerne om execution only, d.v.s. uden rådgivning”.
Klageren har fremlagt bankens prisliste, hvoraf det blandt andet fremgår, at kurtage for handel via rådgiver med danske aktier med en kursværdi over 100.000 kr. udgør 0,50 %, og at kurtage for handel med danske aktier i netbank eller mobilbank udgør 0,15 %.
Parternes påstande
Den 18. februar 2024 har klageren indbragt sagen for Ankenævnet med påstand om, at Jyske Bank skal godtgøre ham differencen mellem den opkrævede kurtage på 0,50 % og kurtage på 0,15 % for handel i netbank.
Jyske Bank har nedlagt påstand om frifindelse.
Parternes argumenter
Klageren har blandt andet anført, at banken fejlagtigt har opkrævet kurtagesats svarende til handel via rådgiver på trods af, at han på intet tidspunkt var i kontakt med rådgiver i denne forbindelse. Han fik ikke rådgivning, hvilket Jyske Bank anerkender, idet ordren blev gennemført som execution only. Jyske Bank har dermed taget betaling for en ydelse, han ikke fik.
Jyske Bank fremsendte et forkert tilbud, som han kom til at acceptere, da der ikke var andre muligheder. Købstilbuddet forløb i to faser. Fase I, hvor D indhentede accept fra aktionærerne, og Fase II, hvor købstilbuddet blev gennemført, såfremt visse betingelser fra Fase I var opfyldt.
Banken har anført, at han kunne have valgt at sælge sine aktier via netbank eller mobilbank mod en kurtage på 0,15 %. Det er ikke korrekt, idet han dermed ikke havde mulighed for at deltage i Fase I og dermed medvirke til opfyldelse af betingelserne for overtagelse. Accept af tilbuddet var bindende, jf. tilbudsdokumentet, hvorfor han efter accept af tilbuddet ikke kunne sælge til tredjemand. Han havde ikke den af banken angivne mulighed for at sælge aktierne i markedet, da han var forpligtet af tilbuddet. Dagskursen på SimCorp var desuden betydeligt under kurs 735 i perioden.
Han havde ikke mulighed for at deltage i accept af D’s tilbud uden at betale kurtagesats for handel via rådgiver.
Jyske Bank anfører, at banken ikke havde systemunderstøttelse til at gennemføre transaktionen via netbank. Han kunne sagtens selv have lagt handlen ind i netbank, men fik ikke denne mulighed på trods af, at handlen blev gennemført som almindeligt salg. Jyske Bank har dermed taget betaling for en ydelse, han ikke fik. Han skal ikke betale for Jyske Banks manglende systemunderstøttelse ved et urimeligt og ulovligt gebyr.
Han havde, jf. prislisten, en berettiget forventning om, at kurtagesatsen var 0,15 %, også for handler som følge af indløsningstilbud. Der er således en fejl i det fremsendte tilbud. Han har bedt Jyske Bank om at rette og tilbagebetale forskellen i kurtagesats.
Han har som aktionær i SimCorp A/S en legitim ret til at kunne acceptere et offentligt købstilbud på virksomheden. Han har i Jyske Bank ikke haft mulighed for at gennemføre denne accept uden at betale en forhøjet kurtagesats.
Forbrugerombudsmanden anfører, at ”Et gebyr må ikke være urimeligt højt i forhold til den ydelse, som gebyret dækker over”. Den betalte ekstra kurtage modsvarer ikke rimelige omkostninger ved at gennemføre handlen.
Jyske Bank har anført, at det fremgår af købstilbuddet, der blev sendt til klageren, at "kurtage efter satserne for handel via rådgiver vil blive opkrævet", hvis klageren valgte at acceptere tilbuddet om at sælge sine aktier til kurs 735.
Årsagen til, at denne sats anvendes, er, at en handel, der foretages i forbindelse med et købstilbud, ikke kan ekspederes som en elektronisk handel uden involvering af bankens medarbejdere. Handlen skal håndteres manuelt af bankens medarbejdere, og derfor opkræves der en højere kurtagesats end ved "gør-det-selv-handler" i netbank eller mobilbank. At klageren har en opfattelse af, at han foretog en "gør-det-selv-handel", idet han ikke instruerede sin rådgiver om at gennemføre handlen, men indsendte en acceptblanket til banken, ændrer ikke på, at handlen blev håndteret i banken på samme måde som handler, der foretages via rådgiver.
Det fremgår af fondsnotaen, at klagerens ordre blev "gennemført efter reglerne om execution only, d.v.s. uden rådgivning". Dette er ikke ensbetydende med, at kurtagesatsen er den samme, som hvis klageren havde gennemført handlen via sin netbank eller mobilbank.
Accept af købstilbud kan ikke gennemføres via elektronisk handel i Jyske Bank, og derfor var det heller ikke muligt at gennemføre handlen til den lave kurtagesats.
Klageren måtte træffe et valg, da han modtog købstilbuddet: enten at acceptere købstilbuddet, hvilket indebar, at han ville blive afkrævet en kurtage på 0,50 % af kursværdien, eller sælge aktierne via netbank eller mobilbank. Klageren valgte at acceptere købstilbuddet ved at udfylde den blanket, der var medsendt købstilbuddet. Klageren kunne have valgt at sælge sine aktier via netbank eller mobilbank. Hvis klageren havde valgt dette, ville kurtagen have været på 0,15 % af kursværdien, men handlen ville være blevet gennemført til den aktuelle dagskurs og ikke til den kurs, der fremgik af købstilbuddet.
Det er således ikke korrekt, at klageren var forpligtet af tilbuddet. Klageren kunne vælge at acceptere tilbuddet, at sælge via netbank eller mobilbank eller ikke at foretage sig noget.
En aktionærs ret til at kunne deltage i en corporate action vil altid være forbundet med en omkostning. Klageren har ikke et retskrav på at få ekspederet sin accept af købstilbuddet på en bestemt måde eller til en særlig lav pris.
Bankens opkrævning af kurtagen var transparent. Ekspeditionen af klagerens salg af aktierne blev afregnet i overensstemmelse med bankens prisliste og det fremsatte overtagelsestilbud, der blev sendt til klageren den 28. juli 2023. Kurtagen kan ikke betragtes som urimelig høj.
Ankenævnets bemærkninger
Klageren var kunde i Jyske Bank, hvor han havde et værdipapirdepot, der indeholdt 12.797 stk. aktier i SimCorp A/S.
Ved et brev til klageren af 28. juli 2023 sendte banken et købstilbud fra et tysk aktieselskab, D, på klagerens aktier i SimCorp A/S til en pris på 735 kr. pr. aktie. Af brevet fremgik, at klageren ved accept af købstilbuddet ville blive opkrævet kurtage efter satserne for handel via rådgiver. Banken har oplyst, at accept af købstilbud ikke kan gennemføres via elektronisk handel i netbank eller mobilbank i Jyske Bank.
Klageren accepterede købstilbuddet og udfyldte den med købstilbuddet medsendte acceptblanket. I forlængelse heraf solgte banken den 27. september 2023 klagerens beholdning af 12.797 stk. SimCorp aktier og opkrævede kurtage på 0,50 % af salgsprisen på 9.405.795 kr. svarende til 47.028,98 kr.
Ankenævnet finder, at banken efter modtagelse af klagerens accept af købstilbuddet i overensstemmelse med sit brev til klageren var berettiget til at sælge aktierne og til at opkræve kurtage for salg af aktier via rådgiver i henhold til sin prisbog som sket.
Ankenævnet finder ikke grundlag for at tilsidesætte kurtagens størrelse som urimelig.
Klageren får herefter ikke medhold i klagen.
Ankenævnets afgørelse
Klageren får ikke medhold i klagen.