Indsigelse mod opsigelse af selskabs driftskonto, som var oprettet i juli 2024, begrundet i regler om hvidvask. Spørgsmål om afvisning. Krav om at banken skal tilbyde at oprette basal erhvervskonto.
| Sagsnummer: | 167 /2025 |
| Dato: | 11-12-2025 |
| Ankenævn: | Kristian Korfits Nielsen, Inge Kramer, Janni Visted Hansen, Henrik Lundgaard Sedenmark og Lars Hammer. |
| Klageemne: |
Basal erhvervskonto - Afvisning, øvrige spørgsmål
|
| Ledetekst: | Indsigelse mod opsigelse af selskabs driftskonto, som var oprettet i juli 2024, begrundet i regler om hvidvask. Spørgsmål om afvisning. Krav om at banken skal tilbyde at oprette basal erhvervskonto. |
| Indklagede: | Spar Nord Bank |
| Øvrige oplysninger: | OF |
| Senere dom: | |
| Basal erhvervskonto |
Indledning
Sagen vedrører indsigelse mod opsigelse af selskabs driftskonto, som var oprettet i juli 2024, begrundet i regler om hvidvask. Spørgsmål om afvisning. Krav om at banken skal tilbyde at oprette basal erhvervskonto.
Sagens omstændigheder
Klageren i sagen er et dansk anpartsselskab (herefter klageren og/eller Selskabet). Det fremgår af udskrift fra Erhvervsstyrelsen, at Selskabets formål er at drive servicevirksomhed i byggebranchen for private og mindre entrepriser samt erhvervsvirksomhed i forbindelse hermed. Selskabet blev stiftet af et holdingselskab (herefter Holdingselskabet), som er Selskabets legale ejer. Den reelle ejer er ifølge udskriften en person (herefter Person 1).
Spar Nord Bank har oplyst, at Selskabet blev stiftet den 21. juni 2024 for at videreføre de aktiviteter, der havde fundet sted i et andet selskab (herefter Selskab 2). Selskabet har bestridt dette. Ifølge udskrift fra Erhvervsstyrelsen kom Selskab 2 under konkurs den 26. november 2024. Selskab 2 blev ligeledes stiftet af Holdingselskabet og har samme legale og reelle ejere som Selskabet. Selskab 2’s formål var at drive entreprisevirksomhed samt erhvervsvirksomhed i forbindelse hermed.
Den 10. juli 2024 indgik Selskabet aftale med banken om en driftskonto, hvoraf det blandt andet fremgik:
”… Spar Nord Bank A/S kan ligeledes opsige kontoen med et varsel på 14 dage, og forlange evt. skyldige beløb, herunder renter, provision samt omkostninger betalt.
…
I øvrigt gælder Spar Nord Bank A/S' almindelige forretningsbetingelser for erhvervskunder, som kan findes på www.sparnord.dk. …””
Af aftalen fremgik, at Selskabet ønskede at anvende kontoen som NemKonto. Endvidere var betalingsservice og netbank nævnt under aftalens vilkår.
Banken har oplyst, at Selskabet ud over kontoaftalen havde en netbankaftale, en aftale om betalingsservice og to debetkort erhverv. Banken har endvidere oplyst, at Selskabet yderligere havde mulighed for at anvende blandt andet Leverandørservice og indbetale kontanter ud over 20.000 kr. Der var endvidere, hvis Selskabet indgik aftale med banken herom, mulighed for tilknytning af andre produkter til kontoen som BankConnect, kreditkort, overtræksfaciliteter mv.
Selskabet har oplyst, at kontoen var en almindelig driftskonto, der udelukkende blev anvendt til basale forretningsmæssige formål. Der var ingen kreditfaciliteter, ingen tilknyttede lån, ingen investeringer, kreditkort eller avancerede produkter tilknyttet kontoen. Kontoen havde udelukkende funktion som en basal erhvervskonto, jf. §13 a i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Leverandørservice er en almindelig funktion i byggebranchen og bruges udelukkende til automatisk at betale fakturaer fra faste samarbejdspartnere som materialeleverandører. Det er ikke en kreditfacilitet og ændrer ikke kontoens karakter som basal. Der har ikke været kontante indbetalinger på kontoen.
Af bankens almindelige forretningsbetingelser for erhvervskunder pkt. 14 fremgår:
”… Banken og kunden kan til enhver tid bringe kundeforholdet til ophør uden varsel, medmindre andet er aftalt. Ved opsigelse fra Bankens side har kunden krav på en begrundelse. …
…
Banken kan uden varsel opsige aftaler med kunden, hvis kunden ikke indleverer tilstrækkelige oplysninger/dokumentation, som Banken er forpligtet eller berettiget til at kræve af kunden i henhold til lovgivning. Banken kan endvidere opsige kundeforholdet, hvis kundeforholdet efter Bankens opfattelse er til skade for Bankens overholdelse af sit samfundsmæssige ansvar, eller hvis kunden ikke overholder lovgivning eller myndighedsforskrifter af væsentlig betydning for kundens virksomhed.
…”
Ved brev af 26. februar 2025 anmodede banken Selskabet om at redegøre for en række forhold og indlevere dokumentation for forskellige transaktioner:
”… Ved gennemgang af jeres engagement kan vi konstatere, at vi har behov for nærmere indsigt i nedenstående adfærd på konto [-924]. I bedes derfor redegøre for følgende adfærd og indlevere relevant dokumentation fx i form af fakturaer, lejekontrakter, lånedokumenter mm.:
- 7/2-25: Hævet 20.000 kr.
- 18/2-25: Hævet 7.500 kr.
- 14/1-25: Hævet 4.092,08 kr.
- 23/1-24: Hævet 200.000 kr.
- 16/12-24: Hævet 72.500 kr.
- 6/12-24: Hævet 20.000 kr.
- 4/12-24: Hævet 20.000 kr.
- 24/10-24: Hævet 1.500 kr.
- 1/10-24: Hævet 84.000 kr.
- 1/10-24: Hævet 18.114,80 kr.
- 16/9-24: Hævet 220.000 kr.
- 1/10-24: Indsat 174.212,50 kr.
- 7/8-24: Indsat 304.000 kr.
Derudover bedes I fremsende udskrift fra selskabets Skattekonto. Ydermere bedes I redegøre for selskabets forretningsmodel og udarbejde en fyldestgørende beskrivelse af hvilken rolle og funktion [Person 1] og [en anden person, Person 2] har i selskabet.
…”
Banken meddelte endvidere, at den ville opsige Selskabets engagement, hvis Selskabet ikke redegjorde fyldestgørende for forholdene og indleverede relevant dokumentation inden den 12. marts 2025.
Ved e-mail af 10. marts 2025 sendte Selskabet en række dokumenter til banken, herunder lønseddel fra Selskabet til Person 1, lejekontrakt af 15. oktober 2024 med Selskabet som lejer og en person (Person 3) som udlejer, fakturaer til Selskabet fra forskellige firmaer, fakturaer fra Selskabet til forskellige firmaer og en lånekontrakt om et lån på 304.000 kr. fra Selskab 2 til Selskabet med underskriftdato den 5. august 2025 og udbetalingsdato den 10. marts 2025.
Ved brev af 17. marts 2025 til Person 1 opsagde banken Selskabets engagement til ophør den 17. april 2025 og Person 1’s engagement til ophør den 17. juni 2025 og anførte blandt andet:
”… Dette skyldes, at vi ikke har modtaget tilstrækkelige oplysninger eller dokumentation i relation til [Selskabet] … som vi har efterspurgt, jf. også nedenfor. …
Efter gennemgang af det indleverede kan vi konstatere, at vi fortsat ikke har modtaget en beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og rollefordelingen mellem dig som ejer og den administrerende direktør. Vi kan endvidere konstatere, at vi ikke har modtaget et udskrift fra virksomhedens skattekonto som efterspurgt. I tillæg til dette har vi ikke tillid til den fremsendte dokumentation, herunder i form af 1) lånekontrakten mellem [Selskabet] og [Selskab 2], der angiver en dato i fremtiden som lånedato, 2) lejekontrakten ift. [Adresse], der angiver [Selskab 2] som lejer og i øvrigt er indgået på beboelsesvilkår frem for erhvervsvilkår og 3) fakturaen udstedt til …, der er mangelfuldt beskrevet iht. den leverede ydelse.
På baggrund af ovenstående har vi været nødsagede til at opsige engagementet med henvisning til pkt. 14 i Spar Nord Banks almindelige forretningsbetingelser for erhvervskunder. …”
Ved e-mail af 18. marts 2025 til banken rejste Selskabet indsigelse mod opsigelsen og anførte blandt andet:
”…
Forklaring på de omtalte forhold i bankens begrundelse
1. Låneaftalen mellem [Selskabet] og [Selskab 2] indeholdt en dato i fremtiden. Det skyldtes en simpel fejl, da vi ikke er professionelle jurister. Der var tale om et internt lån mellem to selskaber med samme ejer på 304.000 DKK, anvendt som depositum i forbindelse med opstart af en ny virksomhed. Vi kan fremlægge en korrigeret låneaftale.
2. Fakturaen udstedt til … beskrev arbejdet som "Puds rep.", hvilket er standard forkortelse i branchen for "Puds reparation". Arbejdet blev udført på timebasis, og fakturaen angiver tydeligt antal timer og timepris.
3. Lejekontrakten på [adresse] blev indgået af [Selskabet] som lejer på beboelsesvilkår, da lejemålet anvendes som bolig for vores udenlandske medarbejdere. Dette fremgår af lønsedlerne, hvor kost og logi er inkluderet som en del af ansættelsesvilkårene.
… ”
Ved e-mail af 21. marts 2025 til banken anførte Selskabet blandt andet:
”… Vi vil gerne informere om, at vores firmakonto stadig fungerer, men desværre er vores betalingskort holdt op med at virke. Kortet er vigtigt for os, da vi bruger det til køb af værktøj, materialer og andre nødvendige udgifter i forbindelse med virksomhedens drift.
Derudover har vi bemærket, at NetSafe-aftalen mellem Danløn-systemet og banken ikke længere fungerer. Dette skaber udfordringer for os i den daglige administration.
Vi vil derfor høre, om I kan hjælpe os med at få både kortet og NetSafe-forbindelsen genetableret hurtigst muligt. …”
Parternes påstande
Den 8. april 2025 har klageren indbragt sagen for Ankenævnet, der har forstået klagerens påstand således, at Spar Nord Bank skal pålægges at genåbne eller tilbyde klageren en basal erhvervskonto.
Spar Nord Bank har nedlagt påstand om afvisning, subsidiært frifindelse.
Parternes argumenter
Klageren har blandt andet anført, at klagen falder inden for Ankenævnets kompetence. Der var tale om en basal erhvervskonto.
Selskabet har fra starten anmodet om at få oprettet en konto til brug for almindelige erhvervsmæssige transaktioner (modtagelse af betalinger, betaling af regninger, skatter mv.), hvilket falder ind under definitionen af en basal erhvervskonto, jf. lov om betalingskonti og basale erhvervskonti.
Kontoen, som blev oprettet den 10. juli 2024, indeholdt udelukkende basale funktioner og ingen kreditfaciliteter og opfyldte dermed i praksis kriterierne for en basal erhvervskonto.
Kontoen havde adgang til netbank og debetkort, hvilket er helt nødvendige og basale funktioner for at kunne drive virksomhed i Danmark. Kontoen blev dog udelukkende anvendt til modtagelse af betalinger fra kunder, udbetaling af løn til ansatte, betaling af moms- og skatteforpligtelser samt betaling af fakturaer til leverandører. Der har aldrig været tilknyttet eller anvendt nogen former for kredit, overtræk, kreditkort eller finansielle faciliteter. Kontoen blev aldrig brugt til investeringer, spekulation eller private formål.
Selv i de tilfælde, hvor kontoen midlertidigt kom i minus, f.eks. ved træk fra SKAT eller pensionsudbetalinger, blev beløbene automatisk returneret til kontoen af banken den følgende dag. Dette viser tydeligt, at der ikke var en aftale om overtræk tilknyttet kontoen, og at banken ikke tillod varige negative saldi.
Leverandørservice er en almindelig funktion i byggebranchen og bruges udelukkende til automatisk at betale fakturaer fra faste samarbejdspartnere som materialeleverandører. Det er ikke en kreditfacilitet og ændrer ikke kontoens karakter som basal. Der har ikke været anvendt kontante indbetalinger på kontoen, da Selskabet hovedsageligt arbejder med kunder via fakturering og bankoverførsel. Selskabets økonomiske aktiviteter er næsten udelukkende baseret på bankbetalinger.
Kontoen havde udelukkende funktion som en basal erhvervskonto, jf. §13 a i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Kontoen opfylder definitionen på en basal erhvervskonto, jf. § 13 a i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti, og opsigelsen bør vurderes i lyset af de rettigheder, som følger heraf.
Det er korrekt, at kontoen blev oprettet før ikrafttrædelsen af kapitel 4 a. Opsigelsen fandt imidlertid sted efter, at reglerne var trådt i kraft, og banken var derfor forpligtet til at revurdere kundeforholdet i lyset af det nye regelsæt. Det er ikke korrekt, at banken generelt er fritaget fra pligter i forhold til allerede eksisterende kunder, særligt ikke når det gælder grundlæggende adgang til betalingsinfrastruktur.
Opsigelsen skete ikke med fornøden saglighed og proportionalitet.
Det bestrides, at det materiale, som blev fremsendt af Selskabet, var fabrikeret eller mangelfuldt i det omfang, banken påstår. Selskabet forsøgte loyalt at levere den ønskede dokumentation og var fortsat parat til at supplere med yderligere oplysninger, men blev afskåret fra en reel dialog. Desuden blev flere dokumenter fejltolket eller vurderet ud fra en formodning om fortsættelse af tidligere selskabsaktiviteter, hvilket ikke er korrekt.
Det anerkendes, at der i første omgang var fejl og mangler i nogle af de fremsendte dokumenter. Disse var dog af teknisk karakter og skyldtes, at Selskabet ikke er juridisk trænet. Blandt andet var en låneaftale mellem to selskaber med samme ejer med en fremtidig dato, som let kunne korrigeres. En faktura indeholdt branchestandardforkortelsen "Puds rep." (pudsreparation), men banken ønskede en mere detaljeret tekst, og Selskabet tilbød straks at uddybe dette. En lejekontrakt på beboelsesvilkår vedrørte bolig for udenlandske medarbejdere og ikke erhvervslejemål, og Selskabet tilbød dokumentation via lønsedler. Allerede inden opsigelsesbrevet blev sendt, havde Selskabet forberedt opdateret dokumentation og ønskede at samarbejde, men banken gav ikke Selskabet mulighed for at rette op.
Bankens vurdering og efterfølgende opsigelse skete uden forholdsmæssighed og uden rimelig frist til at opfylde kravene, hvilket ikke er i overensstemmelse med hvidvasklovens § 14, stk. 5, eller god bankskik.
Banken skrev i sit svar, at beslutningen ikke ville blive ændret, fordi den byggede på en "samlet vurdering". Der blev ikke givet en konkret og præcis begrundelse eller mulighed for dialog eller genopretning. Dette strider mod god bankskik og forekommer ikke proportionelt, da der ikke var tale om ulovlige eller mistænkelige aktiviteter, men formelle mangler, som Selskabet ønskede at afhjælpe.
Banken bekræftede i sit svar af 22. marts 2025, at den ved en fejl blokerede Selskabets konto før tid, og at engagementet først blev genåbnet den 18. marts 2025. Denne fejl medførte, at Selskabet midlertidigt mistede adgang til sine midler (ca. 40.000 kr.), hvilket forstyrrede betaling af løn, leverandører og moms.
Spar Nord Bank har til støtte for afvisningspåstanden anført, at der ikke har været indgået en aftale om en basal erhvervskonto med Selskabet, jf. den indgåede aftale med banken om en driftskonto.
Kundeforholdet blev etableret før ikrafttrædelse af kapitel 4 a i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Der gælder ikke en almindelig pligt til at behandle eksisterende kundeforhold efter den nye lov.
Opsigelsen af Selskabets engagement i denne sag falder derfor udenfor Ankenævnets kompetence som beskrevet i vedtægternes § 2, stk. 3.
Ud over kontoaftalen havde Selskabet en netbankaftale, en aftale om betalingsservice og to debetkort erhverv. Selskabet havde dermed adgang til samtlige de funktioner, der er nævnt i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti § 13 a, stk. 1. Selskabet havde yderligere mulighed for at anvende blandt andet Leverandørservice og indbetale kontanter ud over 20.000 kr. Der var endvidere, hvis Selskabet indgik aftale med banken herom, også mulighed for tilknytning af andre produkter til kontoen som BankConnect, kreditkort, overtræksfaciliteter mv.
En basal erhvervskonto i Spar Nord Bank er et fast produkt baseret på bankens forpligtelser i henhold til lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Der kan ikke tilknyttes yderligere ydelser end de, som banken er forpligtet til at tilbyde i henhold til lovens § 13 a. Således kan der ikke tilknyttes overtræks- eller kreditfaciliteter, kreditkort eller Leverandørservice.
Såfremt Selskabet måtte fremsætte ønske om en basal erhvervskonto overfor banken, vil dette blive behandlet i henhold til loven. Baggrunden for opsigelsen af Selskabets engagement vil naturligvis indgå i behandlingen af en eventuel anmodning.
Spar Nord Bank har til støtte for frifindelsespåstanden anført, at opsigelsen er sket i overensstemmelse med hvidvasklovens § 14, stk. 5, og bankens almindelige forretningsbetingelser for erhvervskunder pkt. 14.
Det er op til banken selv at vurdere, hvilke krav den af hensyn til overholdelse af reglerne i hvidvaskloven om kundekendskabsprocedurer bør stille i henseende til dokumentation, behandling af dokumentation eller forklaringer på større eller usædvanlige transaktioner på kundens konti i banken.
Materialet modtaget med Selskabets e-mail af 10. marts 2025 var ikke vedlagt udskrift fra Selskabets skattekonto. Der var ikke redegjort for forretningsmodel og rollefordeling i Selskabet som efterspurgt af banken. Det modtagne materiale fremstod efter bankens vurdering som ufyldestgørende og i vidt omfang fabrikeret til lejligheden. Blandt andet modtog banken en låneaftale mellem Selskabet og Selskab 2 dateret den 5. august 2025 knap fem måneder efter modtagelsen og med en angivet udbetalingsdato for lånet den 10. marts 2025. Der blev afsagt konkursdekret over Selskab 2 den 26. november 2024. Den fremlagte lejekontrakt var på beboelsesvilkår og ikke erhvervsvilkår og var på side 1 angivet med Selskabets navn som lejer, men med Selskab 2’s cvr. nr. På underskriftssiden var Selskab 2 anført som underskriver for lejer. Udlejer var den tidligere direktør for Selskab 2, og hans adresse er sammenfaldende med Selskabets. Der var også berettiget tvivl om validiteten af i hvert fald nogle af de fremlagte fakturaer.
Såfremt der havde været tale om en basal erhvervskonto, ville engagementet berettiget kunne opsiges i henhold til lov om betalingskonti og basale erhvervskonti § 13 e, stk. 1, nr. 11.
Ankenævnets bemærkninger
Klageren i sagen er et dansk anpartsselskab (herefter klageren og/eller Selskabet).
Den 10. juli 2024 indgik Selskabet aftale med Spar Nord Bank om en driftskonto.
Ved brev af 26. februar 2025 anmodede banken Selskabet om at redegøre for en række forhold og indlevere dokumentation for forskellige transaktioner. Ved e-mail af 10. marts 2025 sendte Selskabet en række dokumenter til banken. Ved brev af 17. marts 2025 opsagde banken Selskabets engagement til ophør den 17. april 2025. Banken anførte, at opsigelsen skyldtes, at den ikke havde modtaget tilstrækkelige oplysninger eller dokumentation i relation til Selskabet, som efterspurgt af banken.
Banken har oplyst, at Selskabet ud over kontoaftalen om driftskontoen havde en netbankaftale, en aftale om betalingsservice og to debetkort erhverv. Selskabet havde dermed adgang til samtlige de funktioner, der er nævnt i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti § 13 a, stk. 1. Selskabet havde yderligere mulighed for at anvende blandt andet Leverandørservice og indbetale kontanter ud over 20.000 kr. Der var endvidere, hvis Selskabet indgik aftale med banken herom, også mulighed for tilknytning af andre produkter til kontoen som BankConnect, kreditkort, overtræksfaciliteter mv.
Banken har endvidere oplyst, at en basal erhvervskonto i Spar Nord Bank er et fast produkt baseret på bankens forpligtelser i henhold til lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Der kan ikke tilknyttes yderligere ydelser end de, som banken er forpligtet til at tilbyde i henhold til lovens § 13 a. Således kan der ikke tilknyttes overtræks- eller kreditfaciliteter, kreditkort eller Leverandørservice.
Selskabet har oplyst, at kontoen var en almindelig driftskonto, der udelukkende blev anvendt til basale forretningsmæssige formål. Der var ingen kreditfaciliteter, ingen tilknyttede lån, ingen investeringer, kreditkort eller avancerede produkter tilknyttet kontoen. Kontoen havde udelukkende funktion som en basal erhvervskonto, jf. §13 a i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti. Leverandørservice er en almindelig funktion i byggebranchen og bruges udelukkende til automatisk at betale fakturaer fra faste samarbejdspartnere som materialeleverandører. Det er ikke en kreditfacilitet og ændrer ikke kontoens karakter som basal. Der har ikke været anvendt kontante indbetalinger på kontoen.
Ifølge § 2, stk. 3, i vedtægterne for Det finansielle ankenævn – Klager om basal erhvervskonto behandler Ankenævnet klager over afslag på oprettelse af en basal erhvervskonto, opsigelse af en rammeaftale om en basal erhvervskonto og gebyr for en basal erhvervskonto. Reglerne om basal erhvervskonto i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti trådte i kraft den 1. januar 2025.
Ankenævnet finder, at det må lægges til grund, at kontoen indeholdt yderligere ydelser og funktioner end de funktioner og ydelser for en basal erhvervskonto, der er angivet i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti § 13 a, stk. 1. Ankenævnet finder herefter, at klagen vedrørende opsigelse af kontoen ikke er omfattet af reglerne om basal erhvervskonto i lov om betalingskonti og basale erhvervskonti, hvorfor denne del af klagen ikke er omfattet af Ankenævnets kompetence. Ankenævnet afviser derfor klagen vedrørende opsigelse af kontoen, jf. vedtægterne for Det finansielle ankenævn – Klager om basal erhvervskonto, § 2, stk. 3, jf. § 5, stk. 2.
Selskabet har under klagesagen fremsat krav om, at banken skal tilbyde Selskabet en basal erhvervskonto. Banken har under klagesagen oplyst, at såfremt Selskabet måtte fremsætte ønske om en basal erhvervskonto overfor banken, vil anmodningen blive behandlet i henhold til loven. Banken har samtidig oplyst, at baggrunden for opsigelsen af Selskabets engagement vil indgå i behandlingen af en eventuel anmodning. Ankenævnet finder ikke grundlag for at pålægge banken på det foreliggende grundlag at tilbyde at åbne en basal erhvervskonto til Selskabet. Da banken har oplyst, at den vil behandle en anmodning fra Selskabet om en basal erhvervskonto som ovenfor anført, får Selskabet klagegebyret tilbage.
Ankenævnets afgørelse
Ankenævnet kan ikke behandle klagen vedrørende opsigelse af kontoen.
Klageren får ikke medhold i den øvrige del af klagen.
Klageren får klagegebyret tilbage.