Indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning.
| Sagsnummer: | 106/2026 |
| Dato: | 27-05-2026 |
| Ankenævn: | Bo Østergaard, Bjarke Levinsky Svejstrup, Janni Visted Hansen, Rolf Høymann Olsen og Poul Erik Jensen. |
| Klageemne: |
Værdipapirer - køb, salg, rådgivning
Værdipapirer - ikke-effektueret ordre Depot - indsigelse vedr. dispositioner |
| Ledetekst: | Indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning. |
| Indklagede: | Nordnet Bank AB |
| Øvrige oplysninger: | OF |
| Senere dom: | |
| Pengeinstitutter |
Indledning
Sagen vedrører indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning.
Sagens omstændigheder
Klageren var kunde i Nordnet Bank, hvor han blandt andet havde et depot med en tilknyttet konto.
Af bankens almindelige vilkår for depot-/kontoaftaler af 2025 fremgår blandt andet:
” B.1.9 Hvis Kunden i henhold til gældende lovgivning eller reglerne for en emission eller et udbud i konkrete tilfælde ikke har ret til at udnytte de tegningsrettigheder, som tilkommer Kunden på baggrund af Kundens beholdning af en bestemt type værdipapir, kan Selskabet for Kundens regning sælge disse tegningsrettigheder.”
Klageren foretog et køb af aktier i selskab E, som var hjemmehørende i Frankrig. Grundet en kapitalforhøjelse i selskab E fik klageren udstedt 225 stk. tegningsretter.
Ved e-mail af 3. december 2025 meddelte klageren banken, at han ønskede at udnytte sine tegningsretter til at tegne ca. 163 stk. nye aktier i selskab E.
Den 4. december 2025 sendte banken klageren en meddelelse, da han ejede aktier i selskab E. Af meddelelsen fremgår:
”Vigtig information vedrørende dine [selskab E]-tegningsretter:
Du modtager denne meddelelse, fordi du ejer aktier i [selskab E] og har fået tildelt tegningsretter.
Bemærk, at udbuddet er underlagt strenge geografiske begrænsninger.
Ifølge de oplysninger, vi har modtaget fra [selskab E] og vores depotbank, er det kun aktionærer med bopæl i Frankrig eller aktionærer, der deltager gennem en ”Qualified Intermediary”, der kan udnytte deres tegningsretter.
Nordnet har ikke hjemsted i Frankrig, hvor udbuddet er godkendt. Desuden opfylder Nordnet ikke kravet til at være en Qualified Intermediary i denne emission, hvorfor vi desværre ikke kan gennemføre tegningen på dine vegne.
Som følge heraf vil aktieemissionen ikke være tilgængelig på vores platform.
Salg af tegningsretter:
Det er desværre ikke muligt at udnytte tegningsretterne, hvorfor Nordnet vil forsøge at sælge tegningsretterne på dine vegne.
…”
Samme dag gjorde klageren indsigelse mod bankens afvisning af at gennemføre tegningen af aktier.
Den 18. december 2025 fastholdt banken sin afvisning.
Banken har fremlagt en udskrift af prospektforordningens artikel 2, litra d, og artikel 24, hvoraf fremgår:
”Artikel 2
Definitioner
I denne forordning forstås ved:
[…]
d) »udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ved ethvert middel med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe beslutning om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere.
…
Artikel 24
Virkning i Unionen af prospektets godkendelse
1. Når et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked finder sted i en eller flere medlemsstater eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det prospekt, der er godkendt i hjemlandet, samt eventuelle tillæg hertil gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i et hvilket som helst antal værtslande, såfremt ESMA og den kompetente myndighed i hvert værtsland har modtaget en meddelelse i overensstemmelse med artikel 25, jf. dog artikel 37. […]”
Banken har fremlagt en oversættelse fra fransk til dansk ved brug af kunstig intelligens af selskab E’s officielle tegningsvejledning, hvoraf fremgår:
“…
3. Hvem kan tegne aktier i [selskab E’s] kapitalforhøjelse?
Denne kapitalforhøjelse er udelukkende åben for offentligheden i Frankrig. Enhver [selskab E]-aktionær i Frankrig kan, uanset hvordan vedkommendes aktier opbevares, deltage i kapitalforhøjelsen. Enhver anden interesseret person i Frankrig kan også tegne aktier ved at erhverve tegningsretter (DPS) i tegningsperioden og udnytte dem i tegningsperioden.
…”
Parternes påstande
Den 6. februar 2026 har klageren indbragt sagen for Ankenævnet med påstand om, at Nordnet Bank AB skal stille klageren som om, at han havde udnyttet sine tegningsretter til at købe aktier i selskab E.
Nordnet Bank AB har nedlagt påstand om frifindelse.
Parternes argumenter
Klageren har anført, at banken har valgt en konservativ fortolkning af prospektforordningen, hvor enhver udnyttelse af tegningsretter sidestilles med et offentligt udbud af værdipapirer. Denne fortolkning er ikke korrekt.
Eksisterende aktionærer fik tildelt tegningsretterne som led i en corporate action. Udnyttelsen af tegningsretterne bør anses som en udøvelse af en eksisterende rettighed, snarere end deltagelse i et nyt offentligt udbud. Prospektforordningen skelner mellem offentlige udbud og udnyttelse af tegningsretter for eksisterende aktionærer. Eksisterende aktionærer er undtaget fra markedsføringsrestriktionerne. Prospektets begrænsninger omhandler formidling af tilbud og ikke retten for en aktionær til at udnytte tegningsretter, som vedkommende allerede ejer. Europæiske mæglere, som har ”Qualified Intermediary”-status uden fransk licens har gennemført udnyttelse for deres kunder. Tegningsretterne blev handlet frit på Euronext Paris-børsen. Markedet forventede fuld udnyttelsesadgang for alle aktionærer.
Banken oplyste, at der var en overvejende sandsynlighed for, at en tegning ville blive afvist. Det viser, at der ikke forelå et klart juridisk forbud, men derimod en intern vurdering foretaget af banken. Han blev ikke givet et valg. Banken afskar ham fra selv at tage stilling til usikkerheden. Ved at afvise hans anmodning om tegning af nye aktier og at sælge tegningsretterne traf banken en aktiv beslutning på hans vegne. Beslutningen har direkte økonomiske konsekvenser for hans investering. Det var forkert af banken at træffe beslutningen for ham på baggrund af en intern vurdering, frem for at lade ham vælge selv.
Banken havde ikke hjemmel til at afskære eksisterende aktionærer fra at udnytte deres tegningsretter i en EU-noteret virksomhed baseret på en intern fortolkning og begrænsninger fra depotbanken. Bankens beslutning om at tvangssælge tegningsretterne uden hans samtykke er i strid med investorbeskyttelsesreglerne. Banken har ikke handlet i overensstemmelse med MiFID’s krav om fair behandling af kunder.
Han har lidt et tab. På tidspunktet for kapitalforhøjelsen havde hans beholdning en værdi på ca. 487 EUR. Ved ikke at kunne udnytte tegningsretterne blev han afskåret fra et deltage i kapitalforhøjelsen til tegningskursen på 1,35 EUR pr. aktie. Han kunne dermed ikke opretholde sin relative ejerandel. Hans ejerandel blev derfor udvandet med ca. 42 %, hvilket fremgår af emissionsvilkårene. Provenuet fra salget af 225 stk. tegningsretter, kompenserer ikke værdien af at kunne deltage i emissionen og undgå udvanding. Han blev stillet ringere som investor, der havde mulighed for at deltage i emissionen.
Nordnet Bank AB har blandt andet anført, at banken ikke har handlet ansvarspådragende over for klageren, da banken ikke lod klageren udnytte sine tegningsretter i selskab E, men solgte dem på klagerens vegne.
Af prospektforordningens artikel 24, fremgår, at der skal gives en meddelelse til blandt andet Finanstilsynet, som er den kompetente myndighed i Danmark, inden prospektet, samt eventuelle tillæg hertil, der er godkendt i Frankrig, er gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i Danmark. En sådan meddelelse som beskrevet i artikel 24, der ville udgøre såkaldt EU-passporting, blev ikke givet til Finanstilsynet i Danmark, og selskab E’s prospekt havde derfor ikke gyldighed i Danmark.
Banken måtte derfor ikke acceptere anmodninger om at tegne aktier fra personer, der er bosiddende i Danmark. Da prospektet ikke er notificeret til Danmark via EU-passporting-ordningen i henhold til prospektforordningens artikel 24, er banken retligt forhindret i at kommunikere om udbuddet på en måde, der udgør et “udbud af værdipapirer til offentligheden” som defineret i prospektforordningens artikel 2, litra d. Hvis banken stillede en tegningsmulighed til rådighed, ville det i forordningens forstand udgøre et ulovligt udbud af værdipapirer til offentligheden. En udnyttelse af tegningsretter, som blev afgivet fra Danmark, hvor prospektet ikke havde gyldighed, ville selskab E have ret til at afvise. Dette understøttes af selskab E’s officielle tegningsvejledning.
En videreformidling af information fra selskab E’s prospekt på bankens platform ville udgøre et såkaldt “udbud af værdipapirer til offentligheden” i henhold til prospektforordningen. Da der ikke er sket fornøden “EU-passporting” af prospektet til Danmark, har det i henhold til prospektreglerne ikke været tilladt for banken at distribuere eller medvirke til et sådant offentligt udbud, og i den forbindelse lade bankens kunder deltage i udbuddet.
Den grundlæggende årsag til, at klageren ikke har kunnet udnytte tegningsretterne til at købe nye aktier, skyldes begrænsninger i det konkrete udbud. Prospektet, der er udarbejdet i forbindelse med kapitalforhøjelsen og udbuddet af tegningsretter i selskab E, er godkendt af det franske finanstilsyn. Prospektet er kun udgivet på fransk, og er ikke notificeret til hverken Danmark via det danske finanstilsyn eller andre EU-medlemslande ved brug af EU-passporting.
Når banken videreformidler udbud til sine kunder, skal den ifølge prospektforordningen (forordning 2017/1129/EU) tage højde for udstederens vilkår og betingelser for udbuddet samt lovgivningen vedrørende udbud af værdipapirer til offentligheden. Forordningen definerer “udbud af værdipapirer til offentligheden” meget bredt, som enhver meddelelse, der indeholder tilstrækkelige oplysninger om udbudsvilkårene til, at en investor kan beslutte at tegne værdipapirer. Det betyder, at bankens videreformidling af et udbud eller anden kommunikation til sine kunder vedrørende udbuddet kan betragtes som et selvstændigt “offentligt udbud” i henhold til forordningen, uanset at banken blot er en finansiel formidler og ikke er den egentlige udsteder. Det betyder, at hvis banken havde gjort det muligt for klageren at udnytte tegningsretterne via fx bankens Corporate Action modul, havde dette udgjort et “udbud af værdipapirer til offentligheden”.
Af prospektet fremgår, at udbuddet alene er åbent for offentligheden i Frankrig, herudover fremgår, at godkendte formidlere ikke må acceptere tegning af nye aktier eller udnyttelse af fortegningsretter fra kunder, der har en adresse i et land, som har indført restriktioner, da de pågældende ordrer vil være ugyldige. Prospektet eller ethvert andet dokument vedrørende kapitalforhøjelsen må kun distribueres uden for Frankrig i overensstemmelse med lokalt gældende love og regler og må ikke udgøre et tegningsudbud i lande, hvor udbuddet ville være i strid med gældende lokal lovgivning.
Formålet med reglerne er at sikre investorbeskyttelse og markedseffektivitet. Investorbeskyttelsen sikres ved at give investorer et oplyst grundlag for deres beslutninger. Da reglerne er sat i verden for at beskytte investorer, kan banken ikke handle i strid med prospektets rammer eller lave en lempelig fortolkning af reglerne, da det ville modvirke selve formålet med forordningen. Det grundlæggende formål med prospektforordningen er at sikre, at investorer har adgang til tilstrækkelige oplysninger, inden de foretager en investering, og dette formål gælder også, når investoren er en eksisterende aktionær. Banken er ikke enig med klageren i, at han skulle have ret til at udnytte tegningsretterne, alene fordi han er en eksisterende aktionær, da hverken prospektforordningen eller selskab E’s prospekt sondrer mellem, hvorvidt investoren er en eksisterende aktionær eller ej. Henvisningen til ”Qualified Intermediaries” skulle ikke være inkluderet i bankens meddelelse til klageren af 4. december 2025, da undtagelsen, som skulle have været beskrevet, angik kunder, der var såkaldte ”Qualified Investors”, svarende til professionelle kunder, og klageren er en detailkunde.
Banken solgte klagerens tegningsretter, da den i henhold til § 3 i investorbekendtgørelsen er forpligtet til at handle i ”kundens bedste interesse”. Var tegningsretterne ikke solgt inden en fastsat tidsfrist, ville de være blevet værdiløse. Retten til at sælge klagerens tegningsretter fremgår af pkt. B.1.9 i bankens almindelige betingelser.
Klageren har ikke løftet bevisbyrden for, at salget af tegningsretterne har påført ham en ”udvanding på 42 %, hvilket svarer til et økonomisk tab.” Klageren har ikke lidt et tab.
Ankenævnets bemærkninger
Klageren var kunde i Nordnet Bank, hvor han blandt andet havde et depot med en tilknyttet konto.
Klageren foretog et køb af aktier i selskab E, som var hjemmehørende i Frankrig. Grundet en kapitalforhøjelse i selskab E fik klageren udstedt 225 stk. tegningsretter.
Ved e-mail af 3. december 2025 meddelte klageren banken, at han ønskede at udnytte sine tegningsretter til at tegne ca. 163 stk. nye aktier.
Den 4. december 2025 sendte banken klageren en meddelelse, da han ejede aktier i selskab E. Af meddelelsen fremgår blandt andet, at tegningsretterne var underlagt strenge geografiske begrænsninger, som medførte, at det alene var aktionærer med bopæl i Frankrig eller, der kunne udnytte deres tegningsretter. Banken havde ikke hjemsted i Frankrig, hvorfor den ikke kunne gennemføre tegningen på klagerens vegne. Aktieemissionen var derfor ikke tilgængelig på bankens platform. Banken ville sælge tegningsretterne på klagerens vegne, da tegningsretterne ikke kunne udnyttes.
Samme dag gjorde klageren indsigelse mod bankens afvisning af at gennemføre tegningen af aktier.
Den 18. december 2025 fastholdt banken sin afvisning.
Af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndigheds (ESMA’s) “Q&A on the Prospectus Regulation” af 3. februar 2023 punkter 4.3 og 4.4. fremgår blandt andet, at en depotbanks kommunikation til sine kunder i én medlemsstat (A) om deres tegningsretter i forbindelse med et offentligt udbud af nye aktier i en anden medlemsstat (B) eller i et tredjeland, ikke indebærer, at depotbanken foretager offentligt udbud i medlemsstat A. En sådan kommunikation vil kun udgøre et offentligt udbud i medlemsstat A, hvis følgende kumulative betingelser er opfyldt: 1) Den giver aktionærerne oplysninger om udbuddets vilkår og om værdipapirerne i et omfang, der gør dem i stand til at beslutte at tegne aktierne, og 2) Depotbanken handler på vegne af udbyderen eller udstederen ved fremsættelsen af kommunikationen. Der er ikke behov for, at udbyderen offentliggør et prospekt i medlemsstat A, hvis der ikke foretages et offentligt udbud i dette land. Dette forhindrer imidlertid ikke investorer i medlemsstat A i at tegne eller købe værdipapirer, der er genstand for et offentligt udbud i medlemsstat B. Det afgørende er i det tilfælde, at der er offentliggjort et prospekt i medlemsstat B, hvor det offentlige udbud finder sted.
Ankenævnet lægger til grund, at klageren havde bopæl i EU.
Ankenævnet finder på den baggrund, at bankens kommunikation til klageren ikke udgjorde et udbud af værdipapirer til offentligheden i henhold til artikel 2, litra d, i Prospektforordningen, idet banken ikke har godtgjort, at den handlede på vegne af udsteder i henhold til udbuddet, hvorfor banken var forpligtet til at orientere klageren om tegningsretterne, samt videreformidle klagerens accept til sin depotbank og/eller udsteder. Da indklagedes kommunikation som depotbank til klageren, der var aktionær i selskabet, ikke udgjorde et offentligt udbud i Danmark, finder Ankenævnet ikke, at artikel 24 i Prospektforordningen omkring passporting af prospekter er relevant i denne sag.
Af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndigheds (ESMA’s) “Q&A on the Prospectus Regulation” af 3. februar 2023 punkt 4.3 fremgår, at prospektforordningen ikke bør fortolkes på en måde, der begrænser grænseoverskridende aktieejerskab, indskrænker depotbankers mulighed for at opfylde deres kontraktuelle forpligtelser eller begrænser aktionærers mulighed for at udnytte deres fortegningsretter. Ankenævnet lægger i den forbindelse vægt på, at der var tale om et offentligt udbud inden for en anden medlemsstat i EU, hvor prospektet var godkendt til udbud til offentligheden i Frankrig, som også fremgår af prospektet.
Sammenfattende, og sådan som sagen er forelagt Ankenævnet, finder Ankenævnet, at banken ikke havde ret til at afskære klageren fra at ville udnytte sine tegningsretter via banken og bankens depotbank, hvorfor banken har handlet ansvarspådragende ved ikke at videreformidle klagerens anmodning om at udnytte sine tegningsretter til sin depotbank og/eller udsteder. Det ville herefter være op til udsteder at tage stilling til, om klagerens udnyttelse af tegningsretterne ville være i strid med tegningsrestriktionerne, og/eller om afvisning heraf ville være i strid med selskabsretlige regler inden for EU.
Som sagen er oplyst, lægger Ankenævnet herefter til grund, at klageren ikke efter bankens endelige afslag af 18. december 2025 har erhvervet nye aktier i selskabet for at undgå udvanding af sin position. Ankenævnet finder, at klageren som følge heraf har forsømt at iagttage sin tabsbegrænsningsforpligtelse. Da klageren ikke i øvrigt har dokumenteret et økonomisk tab på baggrund af eksempelvis aktiens kursudvikling og provenuet ved salg af tegningsretterne, finder Ankenævnet, at klageren ikke kan få medhold i sit krav om erstatning.
Klageren får derfor ikke medhold i klagen.
Ankenævnets afgørelse
Klageren får ikke medhold i klagen.