Indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning. Genoptaget sag.
| Sagsnummer: | 106/2026 |
| Dato: | 30-09-2026 |
| Ankenævn: | Bo Østergaard, Jonas Thestrup Nielsen, Signe Kjørup Carlsson, Rolf Høymann Olsen og Anna Marie Schou Ringive. |
| Klageemne: |
Værdipapirer - køb, salg, rådgivning
Værdipapirer - ikke-effektueret ordre Depot - indsigelse vedr. dispositioner |
| Ledetekst: | Indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning. Genoptaget sag. |
| Indklagede: | Nordnet Bank AB |
| Øvrige oplysninger: | OF |
| Senere dom: | |
| Pengeinstitutter |
Indledning
Sagen vedrører indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier med henvisning til indholdet af prospektet og prospektforordningen. Spørgsmål om erstatning.
Sagens omstændigheder
Klageren var kunde i Nordnet Bank, hvor han blandt andet havde et depot med en tilknyttet konto.
Den 6. februar 2026 indbragte klageren en klage over Nordnet Bank for Ankenævnet.
Sagen vedrørte indsigelse mod bankens afvisning af at lade klageren udnytte tegningsretter til at købe aktier i et selskab E, som var hjemmehørende i Frankrig, med henvisning til indholdet af prospektet vedrørende kapitalforhøjelsen og prospektforordningen samt spørgsmål om erstatning. Klageren havde nedlagt påstand om, at Nordnet Bank skulle stille ham som om, at han havde udnyttet sine tegningsretter til at købe aktier i selskab E.
Den 27. maj 2026 traf Ankenævnet følgende afgørelse i sagen:
"Ankenævnets bemærkninger
Klageren var kunde i Nordnet Bank, hvor han blandt andet havde et depot med en tilknyttet konto.
Klageren foretog et køb af aktier i selskab E, som var hjemmehørende i Frankrig. Grundet en kapitalforhøjelse i selskab E fik klageren udstedt 225 stk. tegningsretter.
Ved e-mail af 3. december 2025 meddelte klageren banken, at han ønskede at udnytte sine tegningsretter til at tegne ca. 163 stk. nye aktier.
Den 4. december 2025 sendte banken klageren en meddelelse, da han ejede aktier i selskab E. Af meddelelsen fremgår blandt andet, at tegningsretterne var underlagt strenge geografiske begrænsninger, som medførte, at det alene var aktionærer med bopæl i Frankrig eller, der kunne udnytte deres tegningsretter. Banken havde ikke hjemsted i Frankrig, hvorfor den ikke kunne gennemføre tegningen på klagerens vegne. Aktieemissionen var derfor ikke tilgængelig på bankens platform. Banken ville sælge tegningsretterne på klagerens vegne, da tegningsretterne ikke kunne udnyttes.
Samme dag gjorde klageren indsigelse mod bankens afvisning af at gennemføre tegningen af aktier.
Den 18. december 2025 fastholdt banken sin afvisning.
Af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndigheds (ESMA’s) “Q&A on the Prospectus Regulation” af 3. februar 2023 punkter 4.3 og 4.4. fremgår blandt andet, at en depotbanks kommunikation til sine kunder i én medlemsstat (A) om deres tegningsretter i forbindelse med et offentligt udbud af nye aktier i en anden medlemsstat (B) eller i et tredjeland, ikke indebærer, at depotbanken foretager offentligt udbud i medlemsstat A. En sådan kommunikation vil kun udgøre et offentligt udbud i medlemsstat A, hvis følgende kumulative betingelser er opfyldt: 1) Den giver aktionærerne oplysninger om udbuddets vilkår og om værdipapirerne i et omfang, der gør dem i stand til at beslutte at tegne aktierne, og 2) Depotbanken handler på vegne af udbyderen eller udstederen ved fremsættelsen af kommunikationen. Der er ikke behov for, at udbyderen offentliggør et prospekt i medlemsstat A, hvis der ikke foretages et offentligt udbud i dette land. Dette forhindrer imidlertid ikke investorer i medlemsstat A i at tegne eller købe værdipapirer, der er genstand for et offentligt udbud i medlemsstat B. Det afgørende er i det tilfælde, at der er offentliggjort et prospekt i medlemsstat B, hvor det offentlige udbud finder sted.
Ankenævnet lægger til grund, at klageren havde bopæl i EU.
Ankenævnet finder på den baggrund, at bankens kommunikation til klageren ikke udgjorde et udbud af værdipapirer til offentligheden i henhold til artikel 2, litra d, i Prospektforordningen, idet banken ikke har godtgjort, at den handlede på vegne af udsteder i henhold til udbuddet, hvorfor banken var forpligtet til at orientere klageren om tegningsretterne, samt videreformidle klagerens accept til sin depotbank og/eller udsteder. Da indklagedes kommunikation som depotbank til klageren, der var aktionær i selskabet, ikke udgjorde et offentligt udbud i Danmark, finder Ankenævnet ikke, at artikel 24 i Prospektforordningen omkring passporting af prospekter er relevant i denne sag.
Af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndigheds (ESMA’s) “Q&A on the Prospectus Regulation” af 3. februar 2023 punkt 4.3 fremgår, at prospektforordningen ikke bør fortolkes på en måde, der begrænser grænseoverskridende aktieejerskab, indskrænker depotbankers mulighed for at opfylde deres kontraktuelle forpligtelser eller begrænser aktionærers mulighed for at udnytte deres fortegningsretter. Ankenævnet lægger i den forbindelse vægt på, at der var tale om et offentligt udbud inden for en anden medlemsstat i EU, hvor prospektet var godkendt til udbud til offentligheden i Frankrig, som også fremgår af prospektet.
Sammenfattende, og sådan som sagen er forelagt Ankenævnet, finder Ankenævnet, at banken ikke havde ret til at afskære klageren fra at ville udnytte sine tegningsretter via banken og bankens depotbank, hvorfor banken har handlet ansvarspådragende ved ikke at videreformidle klagerens anmodning om at udnytte sine tegningsretter til sin depotbank og/eller udsteder. Det ville herefter være op til udsteder at tage stilling til, om klagerens udnyttelse af tegningsretterne ville være i strid med tegningsrestriktionerne, og/eller om afvisning heraf ville være i strid med selskabsretlige regler inden for EU.
Som sagen er oplyst, lægger Ankenævnet herefter til grund, at klageren ikke efter bankens endelige afslag af 18. december 2025 har erhvervet nye aktier i selskabet for at undgå udvanding af sin position. Ankenævnet finder, at klageren som følge heraf har forsømt at iagttage sin tabsbegrænsningsforpligtelse. Da klageren ikke i øvrigt har dokumenteret et økonomisk tab på baggrund af eksempelvis aktiens kursudvikling og provenuet ved salg af tegningsretterne, finder Ankenævnet, at klageren ikke kan få medhold i sit krav om erstatning.
Klageren får derfor ikke medhold i klagen.
Ankenævnets afgørelse
Klageren får ikke medhold i klagen.”
Der henvises i øvrigt til sagsfremstillingen i Ankenævnets afgørelse af 27. maj 2026 i sag nr. 106/2026.
Den 2. juni 2026 anmodede klageren om genoptagelse af sagen, idet han oplyste, at han den 8. december 2025 havde købt yderligere 52 stk. aktier i selskab E, og at han således ikke havde forsømt at iagttage sin tabsbegrænsningspligt.
Den 11. august 2026 besluttede Ankenævnets næstformand at genoptage sagen.
Klageren har sammen med genoptagelsesanmodningen fremlagt afregningsnotaer i kommission af 5. december 2025 og 8. december 2025, hvoraf fremgår, at klagerens 225 stk. tegningsretter i selskab E den 5. december 2025 blev solgt for 0,4596 EUR pr. stk. svarende til et salgsprovenu på 770,33 DKK. Herudover fremgår, at klageren den 8. december 2025 købte 52 stk. aktier i selskab E for 2,11 EUR pr. stk. svarende til en købesum på 849,85 DKK efter betaling af kurtage og omsætningsskat.
Parternes påstande
Klageren har nedlagt påstand om, at Nordnet Bank AB skal betale en erstatning på 465,60 EUR svarende til 3.480 DKK.
Nordnet Bank AB har nedlagt påstand om frifindelse mod betaling af 6,6586 EUR svarende til 49,77 DKK.
Parternes argumenter
Klageren har anført, at han ved købet af 8. december 2025 iagttog sin tabsbegrænsningspligt.
Hans 225 stk. tegningsretter ville efter emissionsvilkårene have givet ham mulighed for at tegne 160 stk. nye aktier, idet forholdet var 11 tegningsretter for 8 nye aktier.
Tegningskursen var 1,35 EUR pr. aktie, men han måtte i stedet købe aktier i markedet til 2,11 EUR pr. aktie. Banken havde forinden solgt hans 225 stk. tegningsretter og indsat et provenu på 770,33 DKK. Han søgte herefter at begrænse udvandingen af sin ejerandel ved den 8. december 2025 at købe yderligere 52 aktier for 849,85 DKK, dvs. for et beløb, der i det væsentlige svarede til provenuet fra de solgte tegningsretter. Allerede for disse 52 stk. aktier udgjorde merprisen 0,76 EUR pr. aktie, svarende til i alt 39,52 EUR. Han forsøgte at begrænse det fulde tab, men kunne ikke fuldt ud genskabe positionen, han var blevet afskåret fra, uden at investere yderligere kapital til en væsentligt højere kurs.
At han ikke straks genkøbte alle resterende 108 stk. aktier til en højere markedskurs kan ikke uden videre føre til, at hans tab reduceres til 49,77 DKK, når det var bankens ansvarspådragende handling, der afskar ham fra muligheden for at tegne hele positionen til 1,35 EUR pr. aktie. Bankens tilbud afspejler ikke den reelle økonomiske betydning af, at han blev afskåret fra at udnytte samtlige 225 stk. tegningsretter
Derudover viste den efterfølgende kursudvikling, at den mistede tegningsmulighed havde reel økonomisk værdi. Aktien blev den 27. maj 2026 handlet til 4,26 EUR. Sammenholdt med tegningskursen på 1,35 EUR svarede det til en forskel på 2,91 EUR pr. aktie. For 160 stk. aktier svarede dette til 465,60 EUR. Omregnet med en EUR/DKK-kurs på ca. 7,474 svarede dette til ca. 3.480 kr., hvilket var den værdi, han gik glip af, da banken afskar ham fra at udnytte sine tegningsretter.
Nordnet Bank AB har anført, at banken anerkender Ankenævnets afgørelse af 27. maj 2026 og det dertil hørende synspunkt om, at klageren var forpligtet til at begrænse sit tab i umiddelbar forlængelse af den hændelse, der gav anledning til klagen. På baggrund af de nye oplysninger, som klageren har fremlagt, ønsker banken at imødekomme klageren delvist og betale en erstatning på 49,77 DKK, idet der nu foreligger dokumentation for, at klageren delvist iagttog sin tabsbegrænsningspligt via det konkrete køb af 52 stk. aktier den 8. december 2025.
Det er i strid med almindelige erstatningsretlige principper i dansk ret at opgøre et fiktivt tab baseret på en efterfølgende kursudvikling, som klageren ikke har ageret på. Klageren valgte bevidst ikke at genkøbe de resterende 108 stk. aktier, hvorfor han selv bærer kursrisikoen for efterfølgende kursstigninger eller kursfald for denne del af positionen.
Klagerens erstatningsberettigede tab skal derfor alene opgøres på baggrund af de meromkostninger, som klageren har afholdt ved købet af 52 stk. aktier i markedet den 8. december 2025. Klageren erhvervede de 52 stk. aktier til en kurs på 2,11 EUR, hvilket sammenholdt med tegningskursen via udbuddet til en kurs på 1,35 EUR giver en kursdifference på 0,76 EUR pr. aktie. Herfra skal fratrækkes det provenu, som klageren modtog ved bankens salg af de tegningsretter, som klageren skulle have brugt til at tegne 52 stk. aktier, dvs. (52 / 8 x 11) = 71,5 stk. tegningsretter x 0,4596 EUR.
Banken vil på denne baggrund erstatte klagerens dokumenterede tab, der udgør i alt 6,6586 EUR svarende til 49,77 DKK (beregnet som 52 stk. aktier x 0,76 EUR fratrukket 71,5 stk. tegningsretter x 0,4596 EUR).
Ankenævnets bemærkninger
Den 27. maj 2026 traf Ankenævnet afgørelse om, at banken havde handlet ansvarspådragende ved ikke at videreformidle klagerens anmodning om at udnytte sine tegningsretter til sin depotbank og/eller udsteder. Som sagen var oplyst, lagde Ankenævnet til grund, at klageren ikke efter bankens endelige afslag af 18. december 2025 havde erhvervet nye aktier i selskab E for at undgå udvanding af sin position. Ankenævnet fandt, at klageren som følge heraf havde forsømt at iagttage sin tabsbegrænsningsforpligtelse. Klageren fik derfor ikke medhold i klagen.
Klageren har efterfølgende fremlagt afregningsnotaer i kommission af 5. december 2025 og 8. december 2025, hvoraf fremgår, at klagerens 225 stk. tegningsretter i selskab E den 5. december 2025 blev solgt for 0,4596 EUR pr. stk. svarende til et salgsprovenu på 770,33 DKK. Herudover fremgår, at klageren den 8. december 2025 købte 52 stk. aktier i selskab E for 2,11 EUR pr. stk. svarende til en købesum på 849,85 DKK efter betaling af kurtage og omsætningsskat.
Klageren har stillet krav om, at banken betaler ham en erstatning på 465,60 EUR svarende til 3.480 DKK.
Nordnet Bank AB har nedlagt påstand om frifindelse mod betaling af 6,6586 EUR svarende til 49,77 DKK.
Klageren valgte bevidst alene at genkøbe 52 stk. af ca. 160 stk. mulige aktier i selskab E, og Ankenævnet finder, at han derfor ikke har iagttaget sin tabsbegrænsningsforpligtelse for så vidt angår de resterende ca. 108 stk. aktier i selskab E. Klageren måtte derfor selv bære risikoen for efterfølgende kursstigninger eller kursfald for denne del af positionen.
Ankenævnet finder herefter, at klagerens erstatningsberettigede tab i overensstemmelse med det af banken anførte skal opgøres på baggrund af de meromkostninger, som klageren har afholdt ved købet af 52 stk. aktier i markedet den 8. december 2025 svarende til betaling af 6,6586 EUR svarende til 49,77 DKK i overensstemmelse med det beløb, som banken har anført, at den vil betale.
Ankenævnet finder herefter ikke grundlag for at pålægge banken at betale en yderligere erstatning til klageren, og klageren får ikke medhold i klagen.
Da banken under sagen har imødekommet klagen delvist ved at ville betale 6,6586 EUR svarende til 49,77 DKK til klageren, får klageren klagegebyret tilbage.
Ankenævnets afgørelse
Klageren får ikke medhold i klagen.
Klageren får klagegebyret tilbage.